国资委上书为股改立法 提出积极稳妥有序方针

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　截至8月19日，第二批试点42家上市公司已全部结束表决。超过160家的央企上市公司和地方国资上市公司将成为其后股改的主力。

　　对于即将全面铺开的股改，一位中央国资委高层表示，国资委对于全国国企股改的总 体态度和要求是“积极、稳妥、有序”的六字方针。

　　此外，这位人士还透露说，在国资委近日上报给国务院的一份报告中，重点强调了“依法立市和依法治市”。

　　股改所需的“法”，被国资委第一次明确的提出。

　　 六字方针

　　“积极、稳妥、有序这六字方针是首次提出，表明了中央国资委对股改的态度。”一位接近中央国资委的人士说。

　　在中央国资委表态前后，受股改旋风影响，各地国资部门为配合证监部门早已闻风而动。

　　上海国资委在今年6月1日就积极推动17家国有上市公司参与股改，在第二批试点行将结束前，上海国资委在7月底召开国企上市公司动员大会。

　　广东、山东等地，也相继刮起股改旋风。

　　8月19日，国资委主任李荣融在京召开央企上市公司会议，部署下一步股改工作。

　　据国资委一位内部人士透露，围绕这六字方针的具体要求是：

　　1)对于全国169家中央企业下辖超过160家公司的股改安排，将在8月底证监会出台新的股改细则后，通过召开央企会议的方式布置任务，央企必须服从总体安排和统一部署，不能擅自行事；

　　2)地方国企股改审批权将部分下放地方，即地方国资委应先报统一计划经中央国资委批准，然后个案的审批将由地方国资委进行，但要报中央国资委备案；

　　3)股改全面推开后，国资系统对于“对价”的内涵将发生微妙变化，即对于因为非流通股获得流通权而导致的流通股损失进行补偿，即有损失就补偿，没有损失则不补偿；如果股改采用预设流通权方式则没有实际对价发生了。

　　记者从多位省市国资委官员处了解到，对于目前全面股改的做法，他们普遍表示出谨慎的态度。

　　“国资部门要积极配合股改，但稳妥、有序也是极为重要的。”一位省级国资委的官员说，“目前来看，股改表现出的相对无序状况，是不利于改革进程的”。

　　有未经证实的消息说，在最新的国资委、证监会分别给国务院的报告中，都不再提股改时间表。

　　“法”在当头

　　上述省级国资委官员，尤其是产权处的官员对于目前的对价表示出担忧。

　　北京君泽君律师事务所高级合伙人周代春律师认为，目前没有一个统领股权分置的法律，大股东支付何种对价、支付多少对价、支付对价的程序都欠缺法律依据。

　　“到底支付多少才不是国有资产流失，现在没有定论。”一位省级国资委的官员说，“问题的关键是，现在股改的理论基础和法律依据并未解决。”

　　有关对价，乃至股改的争论由来已久。

　　广为流传的《中国股市的荒唐一幕》，其作者管维立直陈股权分置改革是“在错误的时机发动了错误的试验”。管在文章中放言，“历史必将证明，2005年的股权分置改革试点对中国证券市场的危害将是长久和难以修复的。”

　　随后，著名学者吴敬琏又指出“千点托市不应该，补偿流通股股东不尽公正”。继而，宝钢独立董事单伟建也发表《公开信》和《我为什么投反对票》，将争论带入另一个高潮。

　　姑且不去论断谁是谁非，也不去考虑诸如管维立曾任国资委官员的立场等问题，一个事实在于，对于股权分置改革的理论基础和法律依据，在目前看来仍有争论。

　　“送股是否构成国资流失，究竟送多少才是合适的？”这似乎成为国资委的一个心结。

　　翻开已经成功股改的上市公司，包括

长江电力在内的绝大多数公司都在原有对价(按测算，流通股股东持股市值在股改前后相等)基础上，给予了流通股股东额外补偿，以确保流通股股东的市值不被减少。

　　但问题在于，是什么理论基础支撑非流通股股东正好支付这样的对价，多一分或者少一分行不行？

　　正是基于这样的判断，国资委要求在股改全面铺开后，对于“对价”的内涵将发生微妙变化。地方国资似乎也察觉到了这种细微变化。尤其在广东国资批复韶钢松山股改方案，遭到众多机构质疑之后，地方国资开始变得小心翼翼。

　　韶钢模式

　　国资委官员特别提到了韶钢松山(000717.SZ)的股改方案。

　　韶钢松山股改方案的主体内容是，韶钢集团向流通股股东每10股送3.5股作为支付对价，同时辅以股权激励，将总股本的5%用于对高管的股权激励。

　　根据保荐人西南证券的测算，在股改前，韶钢松山的二级市场股价是3.43元(低于3.77元的每股净资产)，股改后的预测股价是2.73元。

　　而在股改前后，国有大股东韶钢集团持股数从7.488亿股(占55.83%)下降到5.415亿股(占40.38%)。

　　这意味着，在股改前后，无论是从持股数的总量，还是从持股的市值来看(因为股改后的市价低于股改前的市价，并低于股改前的净资产)，也无论是按照净资产还是按照市价判断，韶钢集团的国有资产都是减少的。

　　“对于股价低于净资产的‘韶钢松山’方案，国资委是不鼓励的。”上述接近国资委高层的人士说。

　　另外，韶钢松山在股改方案中，也特别提到将实施股权激励方案，尽管该计划因监管部门关于股权激励的指导意见尚未出台，而最终作罢，但其中的做法仍然引起了国资部门的注意。

　　在股改方案中，韶钢松山注明将在非流通股股东获得流通权12个月后，由韶钢集团减持总股本的5%作为

股票来源，并定在其后的两年内作为行权期。

　　最为关注的行权价，韶钢定在三个价格之中的高者：2005年3月31日的每股净资产值3.77元；股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司平均收盘价。

　　“以市价和净资产孰高原则确定行权价，韶钢模式无可非议，但其他的上市公司，借助股改以远低于市价的每股净资产作为行权价，则有失公允。”荣正咨询董事长郑培敏说。

　　比如中化国际(600500.SH)，管理层的行权价格是每股5.50元，低于中化国际方案公布前一日即6月17日的收盘价5.58元。而中信证券(600030.SH)则直接按每股净资产值确定行权价。中信证券的每股净资产仅2.14元，而其市价则在5元以上。

　　对于中化国际、中信证券类似的股权激励安排，国资委有官员表示，对于目前打着股权分置旗号搞股权激励，特别是以净资产作为行权价的现象，并不合适。