追踪飞尚系独特资本演出 如何3年掌控3家公司

　　和讯网-《财经时报》特供

　　一个实力并不雄厚的公司，如何在收购主体和收购资金上腾挪跳跃，以全购的凶悍手法迅速掌控3家上市公司，在3年内打造出资本派系

　　本报特约撰稿　乔巍 本报记者 李峰

　　一支年轻劲旅，自2001年亮相以来，3年掌控3家上市公司，对上市公司大股东动辄全购，手法凶悍，令人侧目。

　　这就是飞尚系，以深圳飞尚实业发展公司(下称深圳飞尚)为核心的一群关联企业。

　　10月19日，芜湖港(资讯 行情 论坛)储运股份有限公司(600575，芜湖港)大股东国有股权转让最新进展公告，让人们再一次领略它的手腕。

　　公告称：10月18日，芜湖经贸委与芜湖飞尚、安徽鑫科新材料有限公司(600255，鑫科材料(资讯 行情 论坛))签署协议，将芜湖港大股东港口公司国有股权转让给二者，但受让双方的收购比例并未批露。

　　2003年3月上市的芜湖港是内河最大煤港。此前，港口公司持有其60.81%股权。芜湖飞尚们此次收购一旦完成，即意味着该港成为长江五大港口之中的唯一被民企控制者。

　　这不是芜湖港第一次披露其股权转让的进展，2004年1月14日，芜湖飞尚与自然人韩灼元就准备接手港口公司全部股权。由于此前飞尚系已控制鑫科材料，因此这次收购主体的变更，并未改变飞尚系民营化芜湖港的事实。

　　芜湖港，这是飞尚打的第三个硬仗。这家起身不过4年的公司并没有强大后盾，依靠3.93亿元的注册资金，凭什么能够迅速崛起？

　　缺乏雄厚实力者在收购上市公司时，最省钱办法莫过于连环收购。比方说，在本报2003年11月15日《1500万控制两家上市公司东北资本新秀凶猛现形》的案例之中，东北人修刚先出资1500万元控制了一家注册资本为7500万元的公司，通过这家公司收购另一家总资产为4.35亿元的公司，再由后者收购国有股权成为吉林敖东(资讯 行情 论坛)(000623)的第一大股东，随后吉林敖东出面控制延边公路(000776)。经过连环收购的四层放大之后，修刚得以在短短半年时间内，将其控制的资产规模迅速放大至28亿多元。

　　家底也不厚实的飞尚系却不这么做。在其所控制的3家上市公司中，深圳飞尚及其子公司都站在了收购的第一线，这种收购操作对于其资金链，显然是一个考验。那么，他们是怎样筹来资金，实现控制力的迅速放大的呢？

　　第一次出手成败未定

　　飞尚系核心企业深圳飞尚成立于2000年6月，其主营业务是以控股、参股形式在生物工程、信息技术、新材料等高新科技领域从事战略投资，法定代表人李非列。

　　当年只有34岁的年轻人李非列有着良好的教育背景和职业经历：本科及硕士均在北大完成，1991至1993年在深圳做一家公司的总经理助理，其后在海南中纬农业资源股份有限公司任副总裁，海南新大洲(000571)出任董事，1998年7月开始出任深圳市旭哺投资有限公司董事长总经理。

　　深圳飞尚成立一年之后开始崭露头角。2001年6月，它以1.92亿元的最高价，成功拍得福建东百集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600693，东百集团)39.37%的国有股，较底价溢价27.67%。

　　但在正式签订股权转让协议时，事情发生了微妙的变化。东百集团原大股东福州市财政局确认的股权拟受让方是深圳飞尚和深圳市钦舟实业发展有限公司(下称深圳钦舟)，二者受让股份分别占东百集团总股本的29%、10.37%，总价仍为1.92亿元。

　　深圳钦舟是飞尚专为此次收购拉来盟友，它是一家从事投资、财务顾问、企业资产重组策划的公司，深圳飞尚的解释是，因为东百股权转让迟迟未定，深圳飞尚已决定受让鑫科材料的股权，为了回避对外股权投资累计不超净资产50%之规定，所以才临时拉来深圳钦舟。

　　自身实力不够，导致半年后股权收购再次发生变更，深圳钦舟和深圳飞尚拟受让的东百国家股只有20%、9%，相比于当初竞拍时缩小了10.37%，转让总价1.41亿元，其中，深圳飞尚仅支付4389.12万元(见图1)。

　　2001年12月29日，东百集团发公告称，深圳钦舟支付的转让金达到75%。据约定，此时福建国资部门将所转让的国家股委托深圳钦舟管理。由于深圳飞尚只是第二收购人，因此有效屏蔽掉了相关的支付信息。

　　股权转让协议规定，在托管期内，深圳钦舟代行股东权利义务，可改选董事会，并通过董事会任命东百集团的高管。此时，人们看到李非列出任董事长，东百集团总经理、财务总监及董秘等也都由深圳飞尚人员出任。这从侧面印证了本次收购的主导方是飞尚系无疑，而收购主体之所以反复变更，纯是其实力并不雄厚所致。

　　在东百集团收益丰厚

　　有趣的是，此次股权转让的报批随后陷入一场马拉松，国有股权拍卖这种市场化的方式为何长时间不能获批？外界一直难知其详。

　　作为福建省零售业的龙头老大，全盛时期的东百集团利润高达5000多万元。但随着竞争日炙，它1999年的净利润1194万元较1998年的4520万元大幅下滑，在2000年进一步降至748万元之后，2001年更是报亏5944万元。

　　但毕竟股权归属迟迟未定，尽管扭亏心切，深圳飞尚在入主近3年中并没有大动作。唯一的对外投资是在2002年9月，东百集团斥资花6000万元(约占净资产1/5)去购买一个武汉新佳园地产租赁项目95%的股权。从表面上看，该项目也属于商业地产项目，但该项目年收益仅600多万，也就是说，东百至少花十几年的时间才能收回成本。这显然不是急于扭亏的东百之需。

　　深圳飞尚也曾打算注资——让东百拿3000万元，买下一个由深圳飞尚的关联公司70%股份，据说那是个高科技项目。但该方案后来被大股东福州市财政局否定。

　　2004年4月15日，李非列自动卸任东百董事长，由深圳钦舟董事长毕德才接任。飞尚将退出的猜测四起。

　　即便真如此，飞尚已盘踞东百集团近3年，这三年东百大规模裁人和重组资产，2002年、2003年分别实现净利润2076.55万元和2573.97万元，净资产收益率分别为7.02%和6.09%，2004年的净资产收益率亦极可能超过6%(至三季度有净利1913.73万元)，可望于明年恢复再融资能力。

　　根据当初约定，2001年1月1日至办理股权过户手续时止，这笔权益属深圳钦舟和深圳飞尚。如果将二者视为一家，它们在3年前共计付出7315.2万元(9753.59万元?75%)之后，即使现在股权转让不成，则可坐收6564.25万元(2076.55＋2573.97＋1913.73)，平均年资产回报率高达近30%。如果股权转让成功，在明年配股之后，飞尚更有大笔现金入账。

　　白手套鑫科

　　在与福建签订东百股权转让协议后仅7天，飞尚系在安徽再下一城。

　　2001年12月27日，深圳飞尚持股90%的子公司芜湖飞尚、自然人余劲松与芜湖市经贸委达成协议，全购鑫科材料的第一大股东恒鑫铜业，从而间接持有鑫科材料51.76%股权(见图2)。余劲松此前是深圳飞尚的财务部副经理，目前仍然是其监事会成员。

　　在收购恒鑫铜业中，飞尚系可谓顺风顺水：3个多月后就获安徽省批准，强制要约收购义务也被顺利豁免，有关信息披露义务也得以简化。但也正因如此，此次交易的金额到底为多少，一直未对外披露。

　　我们大致推测这个交易金额：芜湖飞尚成立于交易前一天，注册资本1.5亿元，因为芜湖飞尚一成立即告收购恒鑫铜业，其净资产不会超过1.5亿元，芜湖飞尚持有恒鑫铜业50%的股权的价格至多为7500万元，因此上市公司母公司的价格不应超过1.5亿元。

　　2002年起，恒鑫铜业被芜湖飞尚托管。此后，飞尚带给鑫科材料的是什么呢？

　　一年时间，鑫科材料其他应收款激增接近1亿元。这笔钱主要借给了恒鑫铜业(8749万元)，直接造成上市公司2002年经营业绩大幅下降(见表1)。

　　最让人不解的一幕发生在2002年6月，上市公司说母公司因欠芜湖飞尚1.5亿元未还，将所持上市公司股票质押给这个成立仅6个月的芜湖飞尚。

　　可是，如此短的时间内如何形成了与其注册资本相当的债权？不超过1.5亿元的收购价款，与1.5亿元的债权不是巧合，随后的关联交易极可能是新入大股东对老股东的补偿。

　　恒昌铜精炼有限公司(下称“恒昌公司”)，注册资本6000万元，其中恒鑫铜业出资5940万元(占99%)、恒鑫铜业工会出资60万元(占1%)。2002年飞尚入主鑫科材料之后，恒昌公司多次增资，股东变更为恒鑫铜业出资9940万元(占55.22%)、鑫科材料出资8000万元(占44.45%)、公司工会出资60万元(占0.33%)。

　　但在增资之后仅过一个月，鑫科材料便全购恒鑫铜业及工会在恒昌公司的权益，恒鑫集团借此获得转让9940万元资金，而鑫科材料则总共掏出了17940万元(8000＋9940)，这又是一个与1.5亿元相去不远的数字。

　　收购芜湖港的变数

　　再回过头来看芜湖港。截止目前，芜湖飞尚收购港口公司有两个关键信息未披露：一是总价款，一是芜湖飞尚的收购比例。这些可能正是飞尚埋下的最大伏笔。

　　此时，港口公司持有芜湖港60.81%的股权，这部分股权的价值在2.83亿元。飞尚是否出得起这笔钱？一般来说，通过母公司收购上市公司，可以通过职工身份置换补偿等办法降低收购标的的净资产，但是，最终出价只能静待披露。

　　芜湖飞尚收购港口公司的资金来源，与鑫科材料一役时如出一辙：收购人以对转让方的债权作为收购款的抵付，不足部分以现金方式支付。在收购鑫科材料时，芜湖飞尚已经有过批露过1.5亿元的巨额债权。两年之后，这家公司是如何又攒下一笔？更何况芜湖飞尚以1.5亿元的注册资本，收购鑫科材料时基本已达到其净资产的一半。

　　今次收购港口公司的股权价值5000万元，则意味着其净资产在两年内必须增加1亿元。但对于实力并不雄厚的深圳飞尚来说，自身注册资本仅3.93亿元，不太可能将2.5亿元投入到芜湖飞尚；如果靠经营增值，1.5亿元注册资本平均一年净收5000万元，这样的投资回报率足以让人咋舌。

　　因此，此次收购主体变更可能有着更多的潜台词。飞尚系可能会像前述东北人修刚那样，采取杠杆式收购；或者就像它收购东百集团那样，让芜湖飞尚退居第二收购人，而由鑫科材料出面——因为对于资本并非雄厚的飞尚系来说，它要的只是符合法律的要求获得上市公司的控制权，至于形式则是次要的。

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