中小股东最咬牙切齿股改弊端 要废除基金投票权

　　黄建中／文

　　股改满周年，成绩斐然。近来，赞誉庆功者众；此不附和随流。

　　笔者以为，此时官方尽可庆功嘉奖；但民间总结、反思一些且久而未决的实践问题，恐更有意义，也会有利于股改攻坚的下一步越走越好。

　　让中小股东咬牙切齿的股改弊端

　　一年来，让小股东有切肤之痛甚至最咬牙切齿的股改弊端是什么？

　　这恐怕不是“锁一爬二”导致的风险后置，或笔者批评过的对价支付之张冠李戴；也不是大股东在股改中屡屡忽悠中小股东，将对价方案刻意复杂化；或者某些公司对价明显偏低，故意挑战小股民的忍耐力与维权意识。而恐怕是被称之为“专业机构”的券商或基金，在股改实践中对“三公”原则的公然践踏及其对中小股东民意的强奸。例如，券商改票之类的“投票门”事件；以“保护中小投资者为己任”的保荐人替某些大股东助纣为虐；基金清一色赞成票使低对价方案“中小股东拦不住，机构护航已过关”等。

　　令人不解的是，正是这些全赖证券市场发展而生存的机构，为了眼前的蝇头小利，却在股改中“滥砍滥伐”，严重破坏着股市的生态环境，败坏了行业的声誉。

　　对中小股东而言，后置的风险是眼未见，心不烦，而对价张冠李戴倒可寻宝套利；对大股东的忽悠，小股东的鉴别力已渐强，而面对低对价，他们也可以拿反对票来阻击。但问题是，如果中小股东的投票每每都“打了水漂”，他们的话语权总是忽略不计甚至名存实亡的话，人们自然就会产生被戏弄后的义愤填膺。而对股改这类涉及两类股东间的“家务事”，证监会大多都是不便插手，任由大小股东博弈协商，以投票结果论对价公允性。与此同时，司法机关对股改侵权案件更是公允难断，进而拒相关诉讼于门外。因此，面对股改中的强奸民意事件，中小股东每每都是投诉无门，惟有咬牙切齿……

　　“投票门”事件，在舆论风暴之后，管理层义正词严，特别是交易所投票结果查询系统开通后，此类问题已大大缓解。而对大户贿票及基金清一色赞成票的问题，尽管一直有不少建言呼吁，也偶有基金公司以投票权牟利，或个别基金经理索贿等舆论。但并没有得到有关方面足够的重视，更未见严查与惩处，相关问题一直未能改观。其严重挫伤了中小股东的投票积极性，对证券市场生态环境危害之大不言而喻。

　　值得注意的是，最近出现了一些非常明显的零对价方案(例如，4月28日表决的中集集团，股改只送认沽权证，表决前股价为12.24元，欧式认沽权证行权价却只有10元；而节前停牌的贵州茅台在股价已过90元的情况下，竟然以行权价30.3元的欧式认沽权证来“支付”对价)，也能够获得前10名机构股东清一色赞成票通过的问题，更令人费解，就难免让众多股友感叹：“这世道！”

　　不仅于此，4月22日《金融投资报》刊载的210名驰宏锌锗流通股股东《致中国证监会、上海证券交易所的公开信》中也特地“夹带”了期望“各基金管理公司，恪守信托承诺，勤勉尽责，在有关公司股改方案商议及投票表决过程中极力维护基金持有人的利益，忠实履行契约责任。”的强烈愿望。

　　由此看，基金清一色的赞成票已经成为中小股东股改

维权的拦路虎，大股东公然侵权的遮羞布。可谓是民愤极大的股改弊端。

　　建议废除基金的股改投票权

　　众所周知，股改是在“分散决策、分类表决”的原则下展开的，股改的核心内容对价是没有固定模式和基本标准的，其高低主要是由相关股东间的讨价还价决定，博弈的关键点在于相关股东会议的分类表决结果。即如果非流通股股东拟定的对价偏低则可能被流通股股东否决，由此建立制衡机制，督促大股东给出公允的股改方案，而被迫行使否决权是股改中流通股股东保护自身利益的最后一件法宝，这也是分类表决制度实施的初衷及股改博弈机制的精髓所在。

　　因此，股改的最大看点在于通过公平博弈、对价的纠错式调整，实现两类股东间的利益均衡，而股东会表决结果的真实、公允，则无疑是公平博弈的基础。如果股改中存在违心投票、操纵投票结果及拉票、贿票等导致表决结果失真的不公情况，就必然使博弈的天平失衡，使中小股东的利益受损。

　　而从一年来的股改实践看，除极个别案例外(如易方达阻击西山媒电股改)，绝大多数基金几乎都是无论股改方案之优劣，“闭着眼睛”清一色投赞成票。这无疑是一个带“强奸民意”色彩的不正常现象，其损害了基金持有人(简称基民)的利益，严重影响了股改的公平、公正。

　　从理论上讲，基金代表其持有人行使表决权是否合法，在股改试点之初就是一个颇具争议的话题。而追根求源，基金的投票权本属于基民，让基金代基民行使股改表决权，可以带来投票操作上的效率，但却存在着巨大的信托风险及道德风险，也带来了严重的投票权寻租隐患。从实践看，这使中小投资者通过分类表决制制约了“一股独大”之后，又面临着基金称霸的困惑，很大程度上使股改中至关重要的分类表决制度的权利制衡作用大打折扣甚至形同虚设。

　　就利益博弈与弱势群体的保护而言，基金与基民的利益存在着不一致，也频曝基金黑幕、股改贿票甚至基金经理索贿的问题，使基民及中小股东的合法权益遭受侵害。而中小股东与基金利益的不一致，更是在一年来的股改实践中凸现无疑。以至于，财经评论家水皮认为“以基金为代表的机构投资者并不是什么真正的投资者，而是寄生虫，寄生在投资者身上的怪胎。”

　　因此，在没有明确法律依据的情况下，让基金代基民投票，一定程度上是一种人为的“设租”，给寻租与腐败创造了可乘之机，实践中的危害非常显见。而另一方面，一些文章建言的让基民先投票后，基金公司再代理表决的做法，操作效率低、实践成本太高，又不具可行性。

　　为此，笔者建议废除基金的股改投票权。

　　基金的投票权属于基民，而非基金。A股股东与基民很大程度上存在同质性，其在股改中的利益完全一致，对股改方案的判别力股民常强于基民。因此，基民在股改投票问题上完全可以采取“搭便车”的做法，将投票权变相委托给股民，直接“坐享”非基金股东的投票结果———这是一种高效又兼顾公平的做法，相比现行做法要公平很多，其有利于保护基民和中小股东的利益，并完全杜绝了基金投票权寻租。而且，从实际案例看，一些比较注重市场形象又兼顾上市公司关系的基金，对某些有争议的股改方案已经较多采取了自觉不投票，而给中小股东更多的机会彰显话语权的做法。

　　如果说，在股改之初为确保改革的顺利推进，防止中小散户漫天要价，还需要基金为股改护航保驾的话，那么，一年后的今天，股改的预期已经非常明显，对价高低也有了更多的可比性参照，中小股东的非理性奢求已经无存。而为进一步促进股改公平，废除基金的股改投票权可谓正当时。