股改奇观

　　中国资本市场建立以来最浩瀚的一次结构性调整，就是控股股东、流通股小股东、金融机构等各方势力谋求各自利益最大化的过程。

　　姚月明/文

　　今年4月底，全面股改第30批股改公司名单披露，至此，两市股改启动正好一年，股改 公司总市值占比已达到70%，其中深市股改市值占比已达到79.81%。

　　有上市公司高层把股权分置改革比作中国证券市场的“土改”。在这场针对中国证券市场的结构性调整进入阶段性胜利时，“今日的股改有如当年的土改”，这句话让人体会到了一些其他的含义：这场变革实际上是部分财富重新分配的过程。

　　小股东的胜利

　　以前，由于股权分置等原因，控制非流通股的大股东向来不把流通股的中、小股东们当回事，但是在这非同往日的“承诺补偿流通股股东的历史成本”的当口，流通股股东的民众意识空前高涨，非流通股大股东们任何忽视流通股股东感受的惯性思维或行为，都会付出惨重代价。

　　三一重工(600031.SH)最早因对流通股股东“出言不慎”而付出巨大代价。

　　去年4月，作为民营企业股改第一批试点公司之一，三一重工率先启动股改程序，推出向流通股股东支付1800万股股票和4800万元现金的对价股改方案，但是其后，三一董事长梁稳根就本次股改中非流通股股东和流通股股东激烈的利益争夺战，抛出了一个“大猪拱食小猪别闹”的“猪论”观点，遭到了流通股股东的强烈抗议。由于第一批股改试点企业意义重大，为了平息抗议，三一重工不得不提出修改方案，做出了在原方案每10股增送3股的基础上多赠送0.5股至3.5股、现金补偿不变的让步，才算平息事态，通过了股改方案。三一的大股东为此多送出了300万股股票，市值近6000万元，梁稳根“一言不慎丢了千万金”。

　　第二家付出沉重代价的是“不体谅民意被否决”的清华同方(600100.SH)。

　　清华同方(600100.SH)作为国有企业股改第一批试点公司之一，提出的对价方案为流通股股东每10股获得3.56股，高出目前10股获得3股的市场平均水平。但在与流通股股东沟通过程中，清华同方股份有限公司董事长荣泳霖向媒体表示，国资委一开始就介入了清华同方股权分置改革方案的制订，基本前提是“国有资产不能流失”，而且，目前的方案已经经过了充分测算，不会再有任何更改。

　　在股权分置改革方案投资者沟通会上，清华同方总裁陆致成对小股东们提高对价的建议表现得比较冷漠，而荣泳霖也强调，即使清华同方的股改方案通不过，他们也不会再更改。于是，沟通会现场的流通股代表和小股民显得群情激愤，双方甚至吵闹了起来，几个愤怒者甚至因此离席而去，沟通会成了一场闹剧。

　　之后，清华同方的股改方案在2005年6月10日的投票中被36.97%流通股股东否决而搁浅，直到半年后的2006年1月，重新启动股改程序的清华同方将对价提高到每10股获得3.8股，才算获得了流通股股东的原谅。

　　半年多的时间成本，加上提高对价的成本，有报道推测出清华同方在前后两次股改过程中花去了上千万元的费用，可谓是劳命伤财。

　　大股东的权术

　　深万科(000002.SZ)的股改被称为“成本最小”的股改。由于大股东仅持公司总股本的12.89%，即使向流通股股东以股份的形式支付少量对价，也可能要丧失控股权地位，而且还未必能得到流通股股东的赞同，于是万科推出以权证形式向流通股股东支付对价的创新股改方案。而据业内人士分析，随着人民币的连续升值并有望突破8.00元大关的预期，万科股票和权证的价格将演绎冰火两重天的局面：股价将高高在上，而权证将成为废纸一张，到时候大股东可以一分不掏获得全流通权，真可谓机关算尽。

　　在股改过程中，流通股股东虽然可以利用“分类投票”机制来否决非流通股股东那些不符合流通股股东意愿的方案，但是由于受信息、技术等条件限制的流通股股东依然感觉到被动和无奈。

　　思源电气(002028.SZ)的“投票门事件”是流通股遭遇无奈的集中表现。

　　2005年10月26日，在中信证券江苏如皋营业部启东服务部开户、持有思源电气8300股流通股的投资人王先生认为思源电气“每10股送3股”的对价太低，10时左右按操作程序通过交易系统投下了反对票，但是服务部工作人员在王先生不在场的情况下于27日通过柜面系统修改了他的投票，将王先生的“反对票”改为“赞成票”。在“投票门事件”曝光后，思源电气董秘林凌也亲口承认了与中信证券的某种利益牵连。

　　此后的股权分置改革中又出现了郑州煤电、博汇纸业的“贿票案”这样明目张胆地侵害小股东的利益行为。

　　信息不对称依然是流通股股东的尴尬。以“拥有堪比黄金的蒿甲醚资源”而著称的昆明制药(600422.SH)在股改前后的业绩“变脸”，就让投票赞成股改方案的流通股东损失惨重。

　　据报道，昆明制药的母公司华立集团拥有国内80%以上的蒿甲醚资源，由于作为抗疟疾特效药的蒿甲醚在非洲疟疾区挽救了上百万人的生命，因此昆药的产品得到了世界卫生组织的高度评价和大力推广。随着市场需求的不断扩大，蒿甲醚价格也从2003年的每吨2000元人民币狂涨到2005年的每吨7000元以上，涨幅高达250%以上，投资者认为，仅2005年向国际医药巨头瑞士诺华提供的蒿甲醚原料药就新增收入数亿元，昆药将成为最大的赢家，垄断稀缺资源将为公司带来可观的利润。

　　因此当昆药在2006年2月13日推出10股送3股这样只等同于市场平均水平的对价后，也得到了流通股股东的认可和通过。

　　但在股改完成一个月后的2006年4月17日，昆药一纸2005年业绩预亏公告让投资者坠入深渊。在毫无征兆的情况下，昆药不仅把前三季度财务报表显示的净利润6345.62万元亏个精光，而且还留下一个不知道有多大的亏损“窟窿”，这让所有投资者都迷惑不解。

　　昆药2005业绩预亏公告中解释，由于财务报告的审计时间安排较晚，对支付的营销费用和应收账款清理需要时间，因此无法在前一定期报告中合理地进行业绩预告……未能及时地对2005年的业绩进行警示性预告，公司向投资者进行致歉。但是这样的致歉已经为时晚矣，昆药股价一周内大跌30%。

　　而索芙特(000662.SZ)“自食其果兑现承诺”的股改，也许可以理解为对业绩不佳的一种暗示或者补偿。

　　索芙特于2005年9月23日推出股改方案，承诺每10 股流通股送4股的对价，并作出了追送股份承诺：如果出现2005、2006、2007 三个会计年度每年的净利润分别低于上一会计年度的净利润20%的情况，公司将向流通股股东追送计648万股。公司今年2月28日公布的2005年年报显示，2005年业绩与2004年相比仅增加6.74%，符合上述追送股份的承诺。索芙特于2006年3月22日兑现承诺，所有无限售条件的股东均获得了每10股0.714286股的追送，从而成为中国股票市场上第一个“自食其果”式兑现承诺的上市公司。但是，虽然流通股东获得了追送的股份，但自公布年报起索芙特的股票价格出现了深幅下跌，流通股股东持有的股票市值下跌幅度已经达到34.08%，从股改承诺中得到的究竟是什么，流通股股东只能自己去默默体会了。

　　庄家的神通

　　对于众多资本而言，股改似乎成为全流通前低成本控制上市公司的最后一个机会。但是上市公司的原有控制者并不愿意因股改而失去对上市公司的控制，于是多种力量在股改期间各显神通，以期达到自己的目的。

　　科达机电(600499.SH)的股改投票表决过程充满了悬疑。2005年11月16~18日推出的股改方案因为仅获得参加表决流通股股东62.95%的支持而流产，根据事后调查，参加投票表决的流通股股东及股东代表共计1300名，其中90%以上都投了赞成票，而且第一大流通股股东万联证券也派代表投了赞成票。“问题就出在不到10%的散户股东里面，他们却是流通股的主导力量”，翻开科达机电前十大流通股股东名单，股东持股严重分散的状况一览无遗。除了第一大流通股股东万联证券只持有流通股总数的1.04%的股份，其他都是自然人股东，且持股都是在20万股左右，公司方案被少数人否决，证明暗庄已基本上控制了科达机电股票的流通盘。

　　以惯例分析，控盘庄家要么是积极主动地与公司沟通，表达对方案的看法从而达到要求提高对价的目的；要么是干脆不参与投票，而像科达机电部分流通股股东这种此前一直不露面，投票时却又突然投反对票的情况的确令人生疑，这也表明了该庄家已下定决心与大股东对决，但公司股改失败复牌后当日，股价不跌反涨。2006年4月，调整后的科达机电方案终于获得投票通过，有业内人士认为，这是在科达机电的大股东逼退之前的庄家后，才得以再重新进行股改。

　　而大资本一旦控制了股改进程，则也控制了上市公司的股价波动，创造出让人瞠目结舌的财富

神话。

　　被称作“暴富者摇篮”的锌业股份(000751.SZ)在2006年1月底启动股权分置改革程序，在公司股改停牌期间全球黄金、铜、锌等期货大涨，连创10年新高，公司股票复牌日积极响应有色金属期货高起的市场价格，开盘报3.61元，较理论除权价格2.169元上涨65.9%，直接填满权；随后该股股价很快冲至4.80元，较理论除权价格上涨121.3%，真可谓是“一夜暴富”。

　　2005年12月26日，苏宁电器董事长张近东的哥哥、苏宁环球集团董事长张桂平完成了其历史上最成功的一次资本运作。连续三年出现巨额亏损的*ST吉纸(000718.SZ)利用股改变身为具有张桂平优质资产的苏宁环球(000718.SZ)，趁股权分置改革机会，苏宁环球、当地政府以及公司大股东、债权人通过债务和解、资产置换注入等一系列手段令公司获得重生并在深圳交易所恢复交易，复盘当天从退市前的1元收盘价拉升到最高3.39元，大幅扬升239%，瞬间完成“乌鸦变凤凰”的过程。■