“革命公司”发股与筹资行为市场化

　　周到

　　我们对证券市场的认识，是逐步深入的。伟人亦不例外。

　　黄帝四千六百零九年(清宣统三年，1911年)初，革命先驱孙文在温哥华以“革命军政府”名义发行10元、100元、1000元3种面额的金币债券。四月乙亥(5月5日)，孙文在美国 芝加哥出席同盟会芝加哥分会集会时，宣布成立“革命公司”，并动员当地华侨购买股票，筹款支持国内革命活动。孙文许诺，股金本息将在革命成功后加倍偿还。“革命军政府”债券和“革命公司”股票均未上市。估计这两种证券都属于私募性质，不在加拿大和美国政府的监管之下。当时，“革命军政府”属子虚乌有，“革命公司”估计也只能是成立在境外的“离岸公司”。但孙文对“革命公司”的“业务”很有把握。不到半年，武昌起义爆发。

　　中华民国成立后，孙文仍十分重视资本市场的作用。中华民国五年(1916年)，孙文派朱执信提出设立上海证券物品交易所动议，未果。当时，中国

国民党革命经费拮据。孙文希望以上海证券物品交易所营业所得的一部分，接济东南的国民党人。不再像原先那样通过发行证券资助革命，反映出孙文对规范发展证券市场的思路。中华民国八年(1919年)，虞洽卿等再提动议，获农商部批准。陈果夫《商业场中》(载《陈果夫先生全集》第五册)谓：“民国九年的秋天，总理命令本党同志在上海筹设证券物品交易所。”于是，中国第一家由内资设立的证券交易场所正式成立。

　　筹资行为市场化的原则，在中国证监会《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》中，得到了前所未有的体现。

　　筹资行为市场化的原则，主要体现在以下几个方面：一是要求向不特定对象公开募集股份的“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司

股票均价或前一个交易日的均价”(第十三条)。这标志着价格相当的股票能在市场上二级市场买到。因此，承销商的包销压力将增大；二是要求向原股东配售股份时，“采用证券法规定的代销方式发行”(第十二条)。但发行失败制度由此引入。因此，配股也要看投资者脸色；三是公开发行可转换公司债券时，约定的“转股价格应不低于在募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日均价”(第二十二条)。这样，投资者将在固定收益与转股溢价之间左顾右盼。如果转股期内股价不涨，上市公司也只能还本付息。至于发行附认股权公司债券，因属“最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元”(第二十七条)者的专利，将与1100家左右的上市公司无缘。因此，看起来上市公司筹资办法很多，但真正做起来，都是很有难度的。

　　笔者忽然想到媒体给个别绩差公司总结的“不筹资、毋宁死”精神。

股权分置改革的推进，决定着监管思路的变化。上市公司通过资本市场筹资的思路，也必须及时调整，以获得市场认可。