秦洪：55条阐释与试点做法六大不同

　　市场翘首以盼的《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称55条)正式于上周末出台。从55条中不难发现，该办法较之第一批与第二批试点的做法，有以下六个不同点：

　　将稳定股价承诺升格为“规定动作”

　　在试点过程中，稳定股价承诺由上市公司自主选择，但在55条中，规定每一个上市公司的股改方案中都要涉及到承诺股价稳定的事项，同时也规定了相应的方案，包括大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式等等，从而有利于二级市场形成稳定预期。

　　大幅压缩股改操作时间

　　55条将此前由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行，这样股改周期缩短为30天。同时，55条将此前可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案调整为协商结果公布、公司

股票复牌后，不得再次修改股改方案，这就减少了人为操纵，也避免了信息不对称所引起的股改风险。

　　审核权下放至沪深交易所

　　55条明确了证监会与证券交易所在股改中的角色定位。第一批、第二批试点的监督主要在于证监会。

　　非流通股股东“全体”变为“三分之二”

　　55条提出，对于非流通股股东分散的公司，“非流通股股东一致同意”调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”就可协商股改。这一简化，使阻碍股改的可能性大为降低。

　　H股和B股流通股股东不含权

　　对于流通股股东的分散，55条则提出了“相关股东会议”这一说法，对H股、B股的流通股股东就剔出了“相关股东”，确定了仅有A股流通股股东含权的大方向。

　　绩差公司要股改先重组

　　对绩差股的股改，55条从操作层面上予以规定，

股权分置改革与公司资产重大重组结合的，重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间利益。

　　江苏天鼎 秦洪