申银万国蒋健蓉 维护股价稳定兼顾全体股东利益

　　申银万国证券 蒋健蓉

　　《管理办法》中有不少值得投资者予以关注的地方：

　　1、明确了《管理办法》制订的法律依据，并将试点期间提出的市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的股改操作原则写入了《管理办法 》。

　　2、明确了交易所在股改中的地位，赋予其实施一线监管的权力。交易所监管功能的加强，将有利于股改的加快推进。

　　3、要求上市公司在复牌后就不得对改革方案进行修改，方案频繁修改的避免，可以减少信息混乱对于股价的影响。

　　4、对于未获通过的股改方案，《管理办法》规定非流通股股东可以在3个月后再次向董事会提议召开股权分置改革临时股东大会。这是一项新的规定，既是对方案失败的非流通股股东继续进行股改的敦促，也给予了其合理的重定方案时间。

　　5、《管理办法》规定上市公司若存在涉嫌重大违法违规正在被立案调查的，公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查且相关风险尚未消除的，相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的3种情形时，须消除相关风险后才能股改。表明存在这些情况的上市公司暂时还不能参加股改，也表明管理层已经认识到股改不可能短期内完全到位，先实现绝大部分公司股改成功是其目标。

　　6、体现了《指导意见》中股改不涉及 B股、 H股的精神，但是《指导意见》中要求制定的股改方案必须充分考虑到B股、H股股东的利益，在《管理办法》并没有体现，也没有提及。

　　7、以资产处置方式解决的措施，其目的在于简化股改的流程，提高股改的效率，缩短股改的进程，为更快、更有效地全面推进股权分置改革创造有利的法律法规环境及提供高效的制度保障。

　　8、《管理办法》要求改革方案及其对价安排，应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，结合后面对稳定股价的措施要求，稳定股价应该是方案兼顾全体股东利益的一个重要标志。

　　9、在非流通股股东的协商机制方面，《管理办法》规定对有异议或未表示同意的非流通股东，改革方案须对其处理办法进行说明。从公平性的角度，这一规定具有合理性，且《管理办法》没有对处理办法的选择进行强制性的规定，可以令方案制定有较大的灵活性和选择余地。

　　10、对于绩差公司，将鼓励股改与重组相结合的方式进行。体现了管理部门对绩差公司股改的处理思路。

　　11、在对G股原非流通股股东出售其股份方面，《管理办法》在时间和数量上作了明确的规定，对于出售股份数额较大的，可以采取向特定投资者配售方式进行，以减少对市场的扩容压力。

　　12、《管理办法》规定了保荐机构不得担任上市公司股改保荐机构的3种情形，尤其对什么是会影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系进行了量上的界定。

　　13、《管理办法》强化了监管责任和法律责任的内容，尤其加强了对上市公司股东履行承诺情况的监督。对于上市公司股东未能履行改革方案中承诺的，《管理办法》明确了处罚办法。

　　14、《管理办法》在正式颁布的同时，将废止证监会在试点阶段发布的两个《通知》。这一方面是由于《管理办法》本身是试点阶段的一个经验总结，是建立在两个《通知》基础上的产物；另一方面，《管理办法》是两个《通知》在法律层次上的提升，有利于提高其法律效应。