独立董事的另类声音 应该让屁股决定脑袋

　　本报记者 张炜

　　独立董事是怎样一个角色？中小投资者肯定一口同声地说：独立董事是维护处于弱势地位的中小投资者的外部董事。这显然不是一种奢望，因为证监会的独立董事制度《指导意见》明确，独立董事尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　然而，在这次股权分置改革试点过程中，却出现了独立董事的另类声音。宝钢集团独立董事单伟建公开撰文对股改提出质疑；担任5家上市公司独董的管维立也写出洋洋洒洒2万多字的《中国股市的荒唐一幕评股权分置改革试点》，系统地抨击了股改。

　　股权分置改革被看作流通股股东与非流通股股东的博弈，其试点结果证明流通股相对于非流通股是含权的，即流通股与非流通股不能直接“同权同价”的直接对等。股改是一次利益调整，但单伟建和管维立两位独立董事却对股改前的利益平衡问题有另类看法。单伟建认为，非流通股东拿出有盈利能力的整体企业与流通股东分享，其持股成本不是每股净资产；发行定价依据的是企业盈利水平而不是账面净资产；双方自愿达成的合法市场交易价不容反悔；股票发行价格不同于每股净资产是资本市场的通则。上述观点的根本，就是推翻非流通股东因持股成本低于流通股东而在股改中须支付对价的股改基础。

　　在7月30日宝钢股份公布的有关股改的配套承诺中，单伟建作为独立董事投了反对票，反对的理由是上市公司的现金分红承诺使宝钢股票债券化，对于公司发展并无益处。单伟建是美国新桥投资集团执行合伙人、深发展董事，曾任中银香港（控股）有限公司独立董事。2003年12月，新桥投资收购深发展中标，单伟建成为财经界关注的以外资身份收购国有银行的强势人物。现在单伟建对股改提出质疑，不是因为他缺乏专业知识经验。

　　问题在于，独立董事应该怎样定位自己的角色？从证监会的独立董事制度《指导意见》中，不难发现独立董事的职责在于两点。一是“维护公司整体利益”，二是“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。在股改过程中，独立董事实际是中小股东的代言人，为中小股东争取利益。而单伟建和管维立就股改发表的另类观点，表面看是代表专家个人的意见，实际却维护了以大股东为主的非流通股股东的利益。据说，管维立全面地为大股东的行为进行了辩护，称“大小股东通常利益一致，大股东有权控制公司”。当然，中小股东清楚两位独立董事的另类声音，并非某个大股东或代表大股东利益的团体的授意。

　　两批股权分置改革试点，仅一家上市公司的股改方案未过关，说明以大股东为主的非流通股股东与流通股股东就股改预期基本达成一致，双方互相摸清退让的底牌。非流通股东支付股改对价是双方博弈的结果，不存在合理不合理的问题，而是“周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨”。管理层把股改与上市公司再融资、资产重组挂钩，绝非逼迫上市公司“就范”。二级市场走势，也初步证明流通股股东能够接受非流通股东所支付的股改对价补偿。而两位独立董事的另类声音，似乎要说明非流通股东的股改让步有点冤。单伟建认为支付“对价”以赎买流通权道理不充分，国际市场上从未听闻有向其他股东赠送股权和股票认购权的先例。可投资者要问：难道不实施支付“对价”赎买流通权为基础的股改，对中国

证券市场更有出路吗？

　　股权分置改革是中国证券市场采取特殊手段解决特殊的历史遗留问题，“对价”赎买流通权是解决问题的现实手段。可以说，两位独立董事的另类声音是管理层和中小投资者都不喜欢听到的。作为独立董事，单伟建和管维立还是要摆正自己的位置。屁股决定脑袋。既然屁股坐在独立董事位置上，就应该用独立董事的脑袋而不是专家学者个人的脑袋说话与投票。若独立董事脑袋中有一先一后两项程序，很容易作出正确的判断。先是“维护公司整体利益”，股改对提高公司治理的作用不言而喻，因而，股改肯定维护了公司整体利益。后一道程序是“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。这就要求独立董事反映中小股东的声音，而不是用大股东支付对价合理与否的思维考虑问题。同理心（？？）是沟通的一个环节，可如果独立董事过多以同理心来理解大股东的利益得失并作出判断，那么，独立董事制度还有何必要建立？

　　所以说，两位独立董事就股改发表的观点是不适时宜的另类声音。这也说明独立董事制度虽已建立，但还有不少独立董事并不清楚自己正确的职业立场。