中国民生银行股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　 

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司第三届董事会第二十八次会议于2006年2月24日在北京以现场方式召开，会议 通知已于2006年2月14日以特快专递方式发出。张宏伟董事长主持会议。应到董事14名，实到13名（经叔平董事长因身体健康原因未出席会议，亲自出席10名。其中，伍淑清董事中途请假临时委托张克董事、吴志攀董事中途请假临时委托高尚全董事代行表决权。委托他人出席3名，董文标董事书面委托洪崎董事代行表决权，陈建董事、李安民董事均书面委托张宏伟副董事长代行表决权）。应到监事9人，实到8人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、公司《2005年年度报告》正文及摘要；

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司《2005年度财务决算报告（草案）》；

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司《2005年度利润分配预案》；

　　本公司2005年度经审计的境内会计报表税后利润为2，702，519千元。经审计的境外会计报表税后利润为2，759，874千元。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，计270，252千元;按5%提取法定公益金，计135，126千元。根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计1，200，000千元。境内报表可供股东分配利润为1，696，860千元，境外报表可供股东分配利润为1，727，095千元。根据中国证监会证监会计字［2001］58号文件规定按照孰低原则进行分配，即按境内报表可供股东分配利润进行分配。以总股本为基数，按每10股派送红股1.5股、派现金0.50元（含税）。因本公司发行的可转换公司债券（"民生转债"）已于2003年8月27日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。本次利润分配预案待公司2005年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。

　　本公司2005年度可供股东分配利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取2亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。公司将在应付利润下设专项科目对该"专项准备金"进行核算。若今后公司股东大会批准的股权激励计划无需资金资助，则将"专项准备金"转回公司未分配利润。

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司《2005年度资本公积金转增股本预案》；

　　本公司2005年度资本公积金为4，207，435千元。公司以总股本为基数，资本公积金按每10股转增股本2.5股。因本公司发行的可转换公司债券（"民生转债"）已于2003年8月27日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂无法确定本次转增预案的总股本基数。本次转增方案待公司2005年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次转增预案的总股本基数、本次应转增的股本数额、转增后剩余资本公积数额和转增后的总股本。

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司《2005年度财务预算报告（草案）》；

　　会议同意本行2006年度财务预算目标：全年总资产预计6，700亿元，存款余额预计5，800亿元，各项贷款余额预计4，750亿元。不良贷款率控制在2%以内；实现净利润33.3亿元。

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司《2004年度董事会工作报告（草案）》；

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　七、公司《2004年度行长工作报告》；

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于研究制定公司股权激励计划的决议

　　董事会同意聘请专业机构，按照相关法律法规的要求、参照国际先进模式和本公司发展需要，研究制定公司股权激励计划，并经股东大会通过后实施。

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于召开公司2006年度股东大会的决议；

　　公司董事会决定于2006年3月31日召开公司2005年度股东大会，审计议题为：（1）关于2005年度董事会工作报告（草案）；（2）关于2005年度监事会工作报告（草案）；（3）关于公司2005年度财务决算报告（草案）；（4）关于公司2005年度利润分配预案；（5）关于公司2005年度资本公积金转增股本预案；（6）关于2006年度财务预算报告（草案）；（7）关于公司《监事任职条件及选任办法》的议案。

　　关于召开股东大会的会议事项另行公告。

　　议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司董事会

　　2006年2月28日