大红鹰实股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。证监会和上交所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案中，对中国烟草总公司浙江省公司(“浙江省烟草公司”)和宁波卷烟厂所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、非流通股股东中国烟草总公司浙江省公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司、宁波大红鹰集团有限公司和浙江省烟草公司宁波分公司五家非流通股股东(合计持有公司股份8628.9466万股，占公司总股本的32.84%，占全体非流通股总数的79.33%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次大红鹰股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　4、公司流通股股东需特别注意，表决方案一旦获得相关股东会议通过，则相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、本次股权分置改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的本公司非流通股份的流通权，即本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.5股股份的对价，在本公司此次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之后，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已作出法定的最低承诺外，公司第一大股东浙江省烟草公司还作出如下特别承诺：

　　同意在股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：

　　a.由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；

　　b.暂时不同意股改的股东；

　　c.暂时联系不到的股东；

　　d.因其他原因暂时不能支付对价的股东。

　　承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月20日至2006年3月22日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月8日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月8日(含)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.dhyinvest.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘　要)

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排形式、数量和金额

　　非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股支付的1.5股股份，非流通股股东需向流通股股东支付23，091，483股股份的对价总额，非流通股股东每10股需向流通股股东支付2.123股股份的对价。在对价总额支付完成和流通股股东获得对价后，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、执行对价安排情况表

　　其中，非流通股股东执行对价安排的详细情况如下表：

　　注：以上数据未考虑浙江省烟草公司为部分非流通股股东先行代为支付执行对价安排的情况，如发生代付，则将进行相应的调整。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　说明：以上数据未考虑浙江省烟草公司为部分非流通股股东先行代为支付执行对价安排的情况，如发生代付，则将进行相应的调整。

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注1：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　5、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截止本说明书出具日，尚有18名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股份1，410，198股，占非流通股份总数的1.296%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东浙江省烟草公司同意对有下列情形的非流通股股东先行代为支付该部分股东的执行对价安排：

　　(1)由于质押或冻结原因无法按时支付对价；

　　(2)暂时不同意股改；

　　(3)暂时联系不到；

　　(4)因其他原因暂时不能支付对价。

　　对于被代为支付对价的股东，浙江省烟草公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须取得浙江省烟草公司的同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　1、方案实施后的股票价格分析

　　方案实施后的股票价格可以通过参考在国际成熟证券市场同行业上市公司作为可比公司来确定。

　　①方案实施后市盈率倍数

　　最近半年来，国际成熟证券市场上同行业可比公司市盈率介于22-26倍之间。综合考虑大红鹰的未来成长性、规模扩张能力、管理能力和盈利能力等因素，保守估计，本方案实施后的大红鹰股票的市盈率水平至少为25倍。

　　②方案实施后的股票价格

　　预计大红鹰2005年年底每股收益为0.12元，依照25倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格应为3.00元。

　　2、对价测算的分析

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的近期市价为　P；

　　股权分置改革方案实施后股价为　Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P　＝　Q　×　(　1　＋　R　)

　　截至2006年2月22日的前60个交易日收盘价的均价为3.42元，以其作为P的估计值，根据前面的测算，股权分置改革后的股票价格Q应为3.00元。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.14股。

　　为了进一步保障流通股股东的利益，根据公司的实际情况，非流通股股东最终确定为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.15股股份，即流通股股东每持有10股流通股将可得1.5股股份的对价。

　　3、对价安排

　　根据以上分析，方案实施后，非流通股股东向流通股股东按流通股每10股支付1.5股。每位流通股股东获得对价股份数量按改革方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券帐户中持有的大红鹰流通股的数量乘以0.15股，计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　4、保荐机构对对价安排的分析意见

　　本次改革的保荐机构中银国际证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了大红鹰的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数15%的股份，其拥有的大红鹰的权益将相应增加15%。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，保证了流通股股东的实际利益。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已作出法定的最低承诺外，公司第一大股东浙江省烟草公司还作出如下特别承诺：

　　同意在股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：

　　a.由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；

　　b.暂时不同意股改的股东；

　　c.暂时联系不到的股东；

　　d.因其他原因暂时不能支付对价的股东。

　　承诺人公司保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　截至本说明书摘要出具日，根据本次股权分置改革方案的对价安排以及浙江省烟草公司垫付对价的承诺，若18家未明确表示同意的股东的对价安排均需垫付，则浙江省烟草公司需要向流通股股东支付对价和垫付的对价股份数额总计为10，280，191股。截止本说明书出具日，浙江省烟草公司持有大红鹰47，016，675股，且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况，浙江省烟草公司完全有能力支付对价和为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人浙江省烟草公司保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　承诺人浙江省烟草公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份数量、比例等情况如下：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份8628.9466万股，占公司总股本的32.84%，占全体非流通股总数的79.33%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书出具日，提出进行股权分置改革动议的股东所持股份不存在权属争议和质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股份被司法冻结、质押、转让、扣划导致无法支付对价的风险

　　在本次股权分置改革过程中，公司非流通股股份有被司法冻结、质押、转让、扣划的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次改革无法完成。

　　处理方案：如果第一大股东浙江省烟草公司的股份在本次股权分置改革过程中出现被司法冻结、质押、转让、划扣的情况，那么本次股权分置改革宣告失败，非流通股股东将适时重新提出股改动议，再次进行改革；如果其他非流通股股东的股份出现上述司法冻结等情况，那么根据第一大股东浙江省烟草公司的承诺，由第一大股东代为垫付其对价安排。

　　(二)无法及时获得国有资产管理部门批准的风险

　　根据有关规定，在本次股权分置改革方案须报国有资产监督管理部门批准，且在本次相关股东会议进行网络投票前必须获得相应批复。本方案能否取得国资管理部门的批准存在不确定性。

　　处理方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前未能获得国有资产管理相关部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(三)股权分置改革方案不获相关股东会议通过的风险

　　根据相关规定，公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此本股权分置改革方案的实施存在不确定性。

　　处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东意见，使改革方案的形成具有广泛的基础；若本次改革方案不获相关股东会议通过，公司将根据有关规定，继续积极协调非流通股股东和流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整改革方案，在符合一定条件后再次开展股权分置改革。

　　(四)股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　处理方案：公司将全面及时地履行信息披露义务，严防改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给股东带来的不利影响。此外公司非流通股股东为保持资本市场稳定，增强股东持股信心，稳定市场关于未来公司股票供应量的预期，已经按有关规定对所持股份设定了限售期，并作出了分步上市的安排，以减少对公司股票价格的影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中银国际认为：“在大红鹰公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，大红鹰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，大红鹰非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。大红鹰在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。中银国际愿意推荐大红鹰进行股权分置改革。”

　　(二)律师意见结论

　　浙江合义律师事务所接受大红鹰的委托，对大红鹰申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　“公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定，本次股权分置改革方案尚待获得国有资产监督管理部门的批准以及公司相关股东会议的审议通过。”

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

　　2006年2月27日