草原兴发股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司二○○六年二月二十四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明 书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　二、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　四、截止本说明书公告日，本公司3家非流通股股东的所持股份已经全部被质押。其中：赤峰市银联投资有限责任公司持有119，454，840股，赤峰大兴经贸有限责任公司持有54，876，480股，赤峰万顺食品有限责任公司持有48，615，967股。本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，因此全体非流通股股东所持股份的全部质押不会影响本次对价安排的执行。

　　五、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　六、本公司流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司以现有流通股股份186，170，400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增190，160，626股，即流通股股东每10股获得10.214股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.8股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　(一)自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　(二)前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日。

　　(二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日下午2：30。

　　(三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日-3月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2006年3月27日-　3月29日，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月27日9：30-　3月29日15：00中的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(一)本公司董事会已申请相关股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期；

　　(二)本公司董事会将在2006年3月8日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　(三)如果本公司董事会未能在2006年3月8日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　(四)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月21　日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　0476　–　3514285

　　传真：　0476　-　3510053

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.cyxf.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn　或　www.cninfo.com.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　　第一节　股权分置改革方案

　　一、改革方案概述

　　本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。

　　(一)对价安排的形式与数量

　　本公司以现有流通股股份186，170，400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增190，160，626股，即流通股股东每10股获得10.214股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.8股。

　　(二)对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　(三)执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

　　(五)改革方案实施后股份结构变动表

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排的理论依据是：保证股权分置改革之后流通股股东所持股份的二级市场理论价值不低于方案实施前的二级市场价值。

　　(一)确定对价的依据

　　我国的证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。所以，从理论上讲，可流通股票具有“流通权价值”，因此股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。为避免因非流通股股份上市流通导致流通股股东利益可能的损失，公司非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在本次股权分置改革中，非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，在综合考虑公司实际情况的基本上，充分保护流通股股东的利益，并兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，称为均衡股价。具体公式如下：

　　P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2＝P×（N1＋N2)

　　其中：

　　P1　指股权分置方案实施前的流通股每股估值；

　　P2　指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；

　　P　　指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；

　　N1　指流通股数量；

　　N2　指非流通股数量；

　　(二)流通权价值的测算

　　1、股票估值依据和参数的选择

　　(1)N1　按草原兴发目前的流通股股数18，617.04万股计算；

　　(2)N2　按草原兴发目前的非流通股股数22，294.73万股计算；

　　(3)方案实施前草原兴发流通股的每股持股成本P1暂按2006年2　月20日前20个交易日二级市场平均收盘价2.98元计算；

　　(4)方案实施前非流通股每股价值P2按草原兴发截至2006年2月20日的每股净资产乘以调整系数R进行估价。其主要理论依据为：

　　A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；

　　B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；

　　C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；

　　D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R　的合理区间应为：公司流通股市净率／行业流通股平均市净率≤R≤1。

　　选取部分肉类加工行业上市公司(罗牛山、G顺鑫、双汇发展、G中基、福成五丰、新五丰)作为参考样本，这六家上市公司2006年2　月20日前20个交易日二级市场平均市净率约为：1.74倍。

　　草原兴发相应期间的市净率为0.61　倍，则草原兴发非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R　确定为0.61／1.74＝0.35。

　　因此，草原兴发非流通股每股估值P2＝每股净资产4.87×０.35＝1.70　元。

　　2、流通权价值的计算

　　股改以后二级市场理论价格P＝(P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2)／(N1＋N2)

　　＝2.28元／股

　　流通权价值＝(2.98-2.28)×１8，617.04＝13，031.93万元

　　(三)非流通股股东需向流通股股东支付的股数

　　13，031.93／2.28＝5，715.76万股

　　每10　股流通股应获对价＝5，715.76／18，617.04×１0＝3.07　股

　　按上述测算结果分析，当每10股流通股获送3.07股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得流通权而减少。草原兴发股权分置改革方案确定的对价安排为流通股股东每10股获得3.8股的对价，高于按照上述理论依据计算出的对价标准。

　　(四)对价安排分解分析

　　设：R1为公积金转增比例；

　　R2为流通股股东在送股模型下获得的对价安排，R2＝0.38；

　　R3为流通股股东实际获得的转增比例；

　　A为股权分置改革前非流通股股数，A＝222，947，287；

　　B为股权分置改革前流通股股数，B＝186，170，400。

　　1、以对价安排水平换算的公积金转增比例

　　换算公式为：A＊R1／［B＊(1＋R1)］＝R2

　　根据上述公式计算得出，R1＝0.4648。

　　2、流通股股东获得的转增比例

　　计算公式为：R3＊B＝(A＋B)＊R1

　　根据上述公式计算得出，R3＝1.0214。

　　流通股股东每10股获得10.214股的转增股份，其中4.648股为流通股股东应得的转增股份，5.566股为非流通股股东做出的对价安排。

　　(五)对价合理性分析

　　保荐机构认为：草原兴发本次股权分置改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平，并且综合考虑了市场波动风险、肉类加工行业的成长性、以及草原兴发行业中的地位等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了公开、公平、公正的原则，对价安排合理。

　　第二节　　非流通股股东承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　一、非流通股股东承诺事项

　　全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　(一)根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(二)在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　二、承诺的履约方式、履约时间

　　草原兴发股权分置改革方案后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东授权草原兴发董事会，直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。

　　非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革方案正式实施后三十六个月内。

　　三、承诺的履约能力分析

　　在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。

　　四、履约风险及防范对策

　　全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　五、违约责任

　　全体非流通股东同时承诺：“本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。”

　　六、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　七、管理层股权激励

　　全体非流通股东对本公司管理层股权激励作出如下承诺：

　　2005年度，由于国内部分省份爆发了禽流感疫情，以肉鸡产业作为主导产业之一的内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称“草原兴发”)生产经营受到了重大影响。为了激励草原兴发管理层的积极性，现全体非流通股股东就草原兴发管理层股权激励事宜，作出如下承诺：

　　1、草原兴发全体非流通股股东同意在草原兴发股权分置改革完成后，以其所持有的草原兴发2，000万股股份作为草原兴发管理层股权激励计划的股票来源，其中，赤峰市银联投资有限责任公司支付1，000万股，赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰市万顺食品有限责任公司各支付500万股。

　　2、在草原兴发经审计的2006年度业绩不亏损之情形下，全体非流通股股东以其所持有的草原兴发1，000万股股份，以零对价、同比例支付给草原兴发管理层。该股权激励计划自草原兴发股权分置改革实施之日起12个月锁定期届满后立即实施。

　　3、剩余的1，000万股股份的股权激励方案在上述1，000万股股份的股权激励计划实施后，由草原兴发董事会决定。

　　4、草原兴发管理层股权激励计划的具体实施方案由草原兴发董事会根据有关法规制定。

　　5、全体非流通股股东按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的交易规则及时办理股权过户登记手续。

　　6、若草原兴发派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整。

　　7、鉴于草原兴发非流通股股份均被设定质押，非流通股股东承诺质押的股份一旦解除质押，其中2，000万股股份优先用于管理层股权激励计划，该等股份不再设定质押等第三者权益。

　　第三节　提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议，目前持股情况如下：

　　根据各非流通股股东的陈述和查询的结果，股权分置改革前，草原兴发的3家非流通股股东的非流通股股份全部被质押。

　　赤峰市银联投资有限责任公司持有草原兴发非流通股股份119，454，840股，其中32，300，000股被质押给国家开发银行，　质押期限为2005年1月26日至2011年12月22日(不自动解冻)，其余87，154，840股被质押给中国建设银行股份有限公司赤峰分行，质押期限自2005年8月5日起，约定时间为一年(不自动解冻)。

　　赤峰大兴经贸有限责任公司持有草原兴发非流通股股份54，876，480股，其中27，400，000股被质押给国家开发银行，质押期限为2005年1月26日至2011年12月22日(不自动解冻)，其余27，476，480股被质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，质押期限自2005年11月9日起，约定时间为一年(不自动解冻)。

　　赤峰万顺食品有限责任公司持有草原兴发非流通股股份48，615，967股，其中28，400，000股被质押给国家开发银行，质押期限为2005年1月26日至2011年12月22日(不自动解冻)，其余20，215，967股被质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，质押期限自2005年11月9日起，约定时间为一年(不自动解冻)。

　　本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，因此全体非流通股股东所持股份的全部质押不会影响本次对价安排的执行。

　　第四节　股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　一、改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　二、改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会的相关规定，本次改革方案必须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在本次临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　三、市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　第五节　公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　一、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　保荐代表人：马益平

　　项目负责人：王茜

　　项目主办人：施伟、袁晨、孙珊珊

　　项目联系人：：施伟、袁晨、孙珊珊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)律师事务所：北京市凯文律师事务所

　　负责人：曹雪峰

　　地址：北京市朝阳区北展东路8号江欣大厦A406-407室

　　经办律师：秦庆华、王雪莹

　　电话：[phone]转206、217

　　传真：[phone]

　　二、保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

　　草原兴发股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则，支付的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。”

　　三、律师意见结论

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市凯文律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，草原兴发实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；方案实施不存在法律障碍。”

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月二十四日