宁波波导股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构

　　中国银河证券有限责任公司

　　二○○六年二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　2、依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的股份限售条件之外，持股5%以上原非流通股股东还作出如下特别承诺事项：

　　1、宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司保证自各自所持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，上述两公司在二十四个月内不转让亦不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；

　　2、宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司承诺，将提议并在2005年度股东大会上投票赞成：波导股份(资讯 行情 论坛)以2005年末总股本为基数，实施资本公积金每十股转增不低于五股的方案。

　　全体非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归波导股份所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日～2006年3月29日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，自股权分置改革说明书全文及摘要公布起十日内为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登延期公告，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0574-88929054

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.chinabird.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托，公司董事会认真组织了本次股权分置改革工作，聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改革的财务顾问和保荐机构、聘请国浩律师集团(上海)事务所担任律师，并经公司有关各方多次友好协商，形成了本改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　公司全体非流通股股东拟以向全体流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送3.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司全体非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过登记公司向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。

　　3、对价安排执行情况表

　　本方案对价安排情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股东关于本次股权分置改革方案的安排，方案实施后，实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权，但非流通股股东分别设置了限售条件，该部分股份可上市流通时间如下：

　　注：G代表公司股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本方案实施后，公司股份结构情况如下：

　　本次改革实施后，原流通股股东持有公司的股份由实施前的14，400万股增至19，440万股，占公司股本总额的比例增至50.625%。宁波电子持有股份由10，800万股下降至8，532万股，占公司股本总额的比例由实施前的28.13%降至22.22%，仍为公司第一大股东。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在股权分割的市场中，存在流通股股东对非流通股股东所持股份不上市的预期，因此在发行流通A股时产生了与成熟市场相比更高的溢价，即为流通A股的流通权价值。既然这种预期发行时就存在，可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为计算流通权价值的参考，即超额市盈率。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。为了充分保护流通股股东的利益非流通股股东为取得流通权需向流通股股东作出一定的对价安排。鉴于波导股份于2000年6月份首次公开发行，2004年7月进行了增发，因此非流通股股东向流通股股东作出的对价安排应为公司股票首次公开发行时以及增发时的流通权溢价。

　　(1)超额市盈率的选择

　　波导股份属于电子信息产品制造业企业，主要从事移 动电话等电子通讯终端产品、通讯系统和计算机及配件的开发、生产、销售及相应的维修服务。目前，波导股份在国内移 动电话制造行业中处于领先地位。根据路透信息终端(REUTERS)所提供的富时分类系统通信设备制造行业　(FTSE　-　Telecommunications　Equipment)的统计数据，剔除异常表现公司股票后，全球国际成熟市场通信设备制造行业的上市公司平均市盈率水平在37.01倍至47.93倍之间。综合考虑中国通信设备制造行业的发展水平、波导股份的行业地位、自身成长能力、盈利能力和管理水平，在全流通市场环境下，波导股份的合理发行市盈率应为40倍左右。

　　波导股份2000年首次发行和2004年增发时的实际发行市盈率分别为49.71倍和9.32倍。因此可以测算出首次发行的超额市盈率倍数为9.71倍，增发的超额市盈率倍数为-30.68倍。波导股份2004年增发时，发行市盈率已经远远低于国际成熟市场通信设备制造行业上市公司平均市盈率水平，且采取了网上、网下询价发行制度，最终发行价格较当时公司股票二级市场价格有一定折让，故不对2004年增发新股计算超额市盈率。

　　(2)流通股参考价的选择

　　为有效保护流通股股东的合法权益，本方案选取2006年2月17日为基准日，向前复权后60日均价3.47元为流通股的参考价。

　　(3)对价安排的具体计算

　　A、流通权的溢价

　　流通权溢价总值＝首次公开发行时流通权价值＋增发时流通权价值＝首次公开发行超额市盈率倍数×发行前1年每股税后利润×首次公开发行流通股股数＋增发超额市盈率倍数×增发前1年每股税后利润×增发流通股股数

　　＝　9.71×０.40×４0，000，000＋0

　　＝155，360，000.00元

　　B、对价总体安排

　　对价总体安排＝流通权溢价总值÷流通股参考价

　　＝155，360，000.00÷３.47

　　＝44，772，334.29股

　　C、流通股每10股获得对价

　　流通股股东每10股获得对价＝对价安排÷流通股数×１0

　　＝44，772，334.29股÷１44，000，000股×１0

　　＝3.11股

　　根据上述波导股份流通权价值的分析，按照超额市盈率倍数法测算，波导股改适宜的对价水平为，流通股股东每10股获得3.11股。考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为充分保护流通股股东的利益，本次股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.5股。

　　2、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，经全体非流通股股东协商一致同意，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送3.5股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送3.11股。对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，同时体现了对流通股股东权益的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、承诺事项

　　为充分尊重和保护流通股股东权益，本着有利于波导股份稳定、健康发展，有利于维护市场稳定，推进波导股份股权分置改革顺利进行的意愿，根据有关规定，股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定股份限售条件之外，持股5%以上原非流通股股东还作出如下特别承诺事项：

　　(1)宁波电子信息集团有限公司保证自所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，该公司在二十四个月内不转让亦不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；

　　(2)波导科技集团股份有限公司保证自所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，该公司在二十四个月内不转让亦不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；

　　(3)宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司承诺，将提议并在2005年度股东大会上投票赞成：波导股份以2005年末总股本为基数，实施资本公积金每十股转增不低于五股的方案。

　　2、履约方式和履约时间

　　在波导股份股权分置改革实施后的股份限售期间，公司将委托登记结算公司按照相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定，使其在承诺期内无法通过交易所出售或转让相关股份，并在方案通过相关股东会议表决通过后及时向流通股股东支付对价股份。

　　持有公司股份5%以上的股东电子信息集团和波导科技集团承诺的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

　　持有公司股份5%以下的股东承诺的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

　　3、履约能力分析

　　保荐机构对全体非流通股股东承诺事项的履约方式进行了尽职调查，认为由波导股份委托登记结算公司根据相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定，使其在承诺期内无法通过交易所出售或转让相关股份的措施是切实可行的。在改革方案实施后，保荐机构将跟踪非流通股股东履行承诺的情况，认真履行持续督导职责。

　　(二)承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归波导股份所有。

　　(三)承诺人声明

　　公司全体非流通股股东做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　宁波电子和波导科技已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，提出股权分置改革动议的非流通股股东股份的数量和占公司总股本比例如下：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为宁波电子和波导科技，其合并持有公司55.63%的股份，占公司非流通股份的89%。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，经非流通股股东确认并经中介机构核查，全体非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革相关的风险及相应处理方案

　　(一)无法获得国有资产监督管理部门批准的风险和处理方案

　　本公司非流通股东宁波电子信息集团有限公司、宁波市工业投资有限责任公司和中国电子进出口宁波有限公司所持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动须报国务院国资委和地方国资委批准，本方案存在无法获得国资部门批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　(二)无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　本公司将以维护投资者利益为原则，努力与有关各方进行密切沟通，制定能够有效保护各方利益的可行方案，尽最大努力保证方案的顺利通过。如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(三)非流通股股东股份股权质押、冻结的风险和处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　全体非流通股东承诺：各非流通股东承诺在波导股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如果非流通股份被司法冻结、扣划，各非流通股股东将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，避免出现非流通股股东无法安排股份对价的结果。

　　(四)股价波动的风险和处理方案

　　股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司将在维持正常的生产经营的前提下，严格、及时履行信息披露义务，避免因此导致的股票价格大幅波动。

　　另外，公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于波导股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给波导股份的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据波导股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在波导股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及对价安排和相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：波导股份股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及有关法规的相关规定，波导股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排合理可行，承诺内容明确，股权分置改革方案得到了宁波波导股份有限公司全体非流通股股东同意，也体现了对现有流通股股东的保护。公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐波导股份进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了相关法律意见，结论如下：

　　1、波导股份本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、波导股份本次股权分置改革方案除尚待国有资产管理部门批准及尚待波导股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　宁波波导股份有限公司董事会

　　2006年　2　月　27日