浙江国祥制冷股权分置改革说明书

　　保荐机构：

　　财务顾问：

　　二OO六年二月二十七日

　　董事会声明

　　1、本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　3、除本公司董事会委托联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构外，未委托其他任何机构和个人提供未在本报告书中所列信息和对本报告书作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购，解决公司存在的不良资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量。在定向回购的基础上，公司非流通股股东决定向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3股股票。

　　2、本公司股权分置改革及定向回购方案实施完成后，原流通股的持股比例将从40%增加到54.55%，增幅为36.38%，相当于对流通股东每10送3.638股后的流通股占总股本的持股比例。

　　3、本次公司以不良资产定向回购第一大股东陈和贵先生部分股权，需经股东大会批准，由于本次定向回购和股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购和送股议案的2006年第一次临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革和定向回购方案合并为一项议案进行表决。本方案中的定向回购和股权分置改革互为前提，因此，如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本次改革方案将无法得以实施。

　　4、鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、本公司实施定向回购后要减少注册资本。公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在本方案通过后10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。其他债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　6、上浦厂、上峰厂和陈和贵先生已经达成协议，上浦厂和上峰厂将以其所持股份为限代陈和贵先生支付对价，陈和贵先生则以现金方式支付给上浦厂、上峰厂。即上浦厂和上峰厂除按比例各自支付650，704股外，还将分别代付陈和贵先生应支付的2，349，296股，不足部分由陈和贵先生支付。股改完成后，上浦厂和上峰厂不再持有本公司股权，并承诺对于陈和贵先生所持股份取得流通权之行为不主张任何权利。

　　7、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　8、本公司属于外商投资企业，在相关股东会议表决通过本股权分置改革方案后，还需取得商务部的批复才能进行股权变更，若未能按时取得商务部批准文件，将延期进行对价的支付。

　　9、在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果公司非流通股股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将中止。

　　10、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　11、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈和贵先生部分非流通股。贵麟瑞通信自成立以来经营不善，本公司已经对该部分长期投资计提159.34万元的减值准备(未经审计)，为了突出主营业务，解决不良资产，本公司以对其长期投资账面原值1800万元，向陈和贵先生定向回购所持股份，回购价为最近的经审计的每股净资产与公告前一交易日市场收盘价孰低值，即每股3.85元。

　　2、在定向回购的基础上，本公司全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东送股，流通股股东每10股获送3股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，公司非流通股股东均承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份(资讯 行情 论坛)总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27%。该等股份转让使公司实际控制人变更为陈天麟先生，该等股份转让的手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈天麟向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈和贵先生先行支付相应对价。陈天麟先生承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日至29日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券于2月20日起停牌，最晚于3月9日复牌，自本公告公布之日起至复牌之日前为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会最晚将在3月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于3月9日复牌。

　　如果本公司董事会未能在3月8日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议或刊登公告延期公布协商确定后的改革方案，若取消本次相关股东会议则申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日即3月15日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系人：陈根伟

　　热线电话：[phone]

　　传真：　[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.ekingair.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司／本公司／国祥股份 指　浙江国祥制冷工业股份有限公司

　　发起人股东 指　陈和贵先生、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、浙

　　江上虞市上浦金属加工厂、浙江上虞市上峰压力容器厂五家股东，即

　　本次对价支付方

　　上风高科 指　浙江上风实业股份有限公司，为本公司第二大股东

　　春晖集团 指　浙江春晖集团有限公司，为本公司第三大股东

　　上浦厂 指　浙江上虞市上浦金属加工厂

　　上峰厂 指　浙江上虞市上峰压力容器厂

　　贵麟瑞通信 指　国祥股份的子公司上海贵麟瑞通信设备有限公司，国祥股份拥有其

　　90%的股权

　　非流通股东 指　发起人境内法人股和发起人自然人股，统称为非流通股东

　　方案指　股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改

　　革方案”一节

　　临时股东大会 指　2006年第一次临时股东大会，根据《上市公司股权分置改革管理办法》

　　规定，由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议，

　　暨相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日 指　本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的国祥股份

　　全体股东，将有权参与公司相关股东会议

　　方案实施股权登记日 指　本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的流通股股

　　东，将获得公司五家发起人股东支付的获权对价

　　中国证监会 指　中国证券监督管理委员会

　　上交所／交易所 指　上海证券交易所

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向，制定以下股权分置改革方案。

　　(一)基本原则

　　1、符合有关政策规定原则

　　股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)以及其他有关法律、法规的要求。

　　2、兼顾各方利益原则

　　股权分置改革方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方＂共赢＂，彻底解决股权分置问题。

　　3、简便易行原则

　　以简便易行、通俗易懂的方式实施对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　4、维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　(二)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　(1)首先，国祥股份以截止2005年12月31日对贵麟瑞通信长期投资帐面原值1800万元(未经审计，该长期投资2005末已计提减值准备159.34万元)为对价，以2006年2月17日收盘价3.85元(根据经审计的最近一期每股净资产与公告前一交易日收盘价孰低原则)为每股价格，向陈和贵先生定向回购4，675，325股非流通股股份，并将定向回购股份予以注销。定向回购完成后，国祥股份不再拥有对贵麟瑞通信的长期投资，转由原非流通股股东陈和贵先生持有，同时，公司的总股本数减少为95，324，675股，非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降。

　　(2)其次，公司以现有流通股股本4000万股为基数，流通股股东每持有10股获付3股，公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为1200万股。其中，上风高科和春晖集团以国祥股份完成定向回购后的总股本为基数，按所占比例分别支付；经协商，上浦厂和上峰厂除按比例各自支付650，704股外，还将分别代付陈和贵先生应支付的2，349，296股，不足部分由陈和贵先生支付。股改完成后，上浦厂和上峰厂不再持有本公司股权，并承诺对于陈和贵先生所持股份取得流通权之行为不主张任何权利。

　　注：2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27%。该等股份转让使公司实际控制人变更为陈天麟先生，该等股份转让的手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈天麟向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股份转让未能与股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈和贵先生先行支付相应对价。陈天麟先生承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东大会审议通过，本公司将根据《中华人民共和国公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在本方案通过后10日内通知债权人，并于30内在报纸上公告。其他债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，本公司将及时清偿债务和提供担保。本公司将自股份回购之日起十日内注销股份。

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股东以其持有公司的1200万股股份作为对价安排的股票，自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户，使公司流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份。每位股东按所获股份比例计算后不足1股的零股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。

　　3、定向回购方案概述

　　本公司所控股的贵麟瑞通信公司拟从事手机等通信产品的销售，但由于市场竞争激烈，而贵麟瑞通信在此行业无竞争优势，经营状况恶化，目前已导致无法正常经营，资产质量下降，已经影响到本公司的经营业绩。本公司控股股东陈和贵先生为了彻底解决该不良资产，使本公司突出和专注于主营业务，愿意按原始投资额收购该不良资产，自愿独家承担贵麟瑞通信公司的经营损失。陈和贵先生系台湾省籍人士，在祖国大陆无其他直接投资，现金不够充裕，因而采取股票回购的方式支付收购对价。为了保护其他投资者利益，体现“三公”精神，本次回购价格采取了每股净资产与市价孰低的原则，即最近一期经审计每股净资产值与公告前一交易日收盘价相比较低者为回购价格，本方案为关联交易，将由非关联股东投票表决。

　　4、对价安排执行情况表

　　公司原非流通股股东实施本股权分置改革方案执行对价安排情况如下表所示：

　　注：2006年2月20日，陈天麟先生与陈和贵先生签署了《股份转让协议》，受让陈和贵先生所持有的全部本公司非流通股2700万股，占公司总股本的27%，目前正在办理相关手续。根据陈天麟先生承诺，若转让股份在公司股权分置改革方案实施之日前完成过户，则由其支付相应对价。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的股份和上市流通的股份数量将逐渐发生变化。

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　陈天麟先生与陈和贵先生完成股权过户后，陈天麟先生将继续履行陈和贵先生所持有股权的全部义务。

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　单位：万股　　　　　

　　7、流通股股东的权利与义务

　　(1)流通股股东的权利

　　A、自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。B、在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。

　　C、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。

　　D、公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　E、相关股东会议就股权分置改革和定向回购方案做出决议，鉴于回购属于关联交易，需同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，本次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力，根国祥股份的具体情况来确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、 对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时结合国祥股份的实际情况，在安排对价的同时能够解决国祥股份面临的一些困难，提高公司资产的整体质量。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，承认首次公开发行中存在因股权分置导致的“超额溢价”。假设公司在IPO时按照与全流通市场接轨的发行市盈率进行发行，则在相同的发行股数下，投资者实际支付的认购股份的支出大于全流通发行条件下的购股支出，其差额为IPO时流通股股东支付的“超额溢价”。

　　2、 对价标准的测算———超额发行市盈率法

　　(1)全流通市场下国祥股份的超额发行市盈率

　　国祥股份属于机械加工行业，目前已经完成股改的机械加工行业12家公司的平均市盈率为21.04倍，同时考虑到新股发行市盈率可适当下调25%，故我们认为在全流通市场中，国祥股份的发行市盈率应为15倍左右。因此，可确定国祥股份的超额发行市盈率为5倍。

　　截止2006年2月17日机械加工行业已完成股改的公司列表：

　　(2)国祥股份“超额溢价”的计算

　　股票发行超额溢价＝发行价格×（超额发行市盈率倍数／实际发行市盈率倍数)×发行时流通股本

　　＝7.3元／股×（5／20)　×４000万股

　　＝7300万元

　　(3)对价测算

　　流通权价值＝股票发行超额溢价×非流通股占总股本的比例

　　＝7300万元×６0%

　　＝4380万元

　　流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值÷１5日均价

　　＝4380万元÷３.97元／股

　　＝1103.27万股

　　注：15日均价为2006年1月19日至2006年2月17日止。

　　每股流通股应获得的对价＝流通权价值所对应的流通股股数÷流通股股数

　　＝1103.27万股÷４000万股

　　＝0.276股

　　经测算：为使流通股股东在股权分置改革前付出的“超额溢价”得到补偿，非流通股股东需向每股流通股股东支付的股份数量为0.276股，即流通股股东每10股应获送2.76股。

　　3、对价安排内容

　　考虑到目前市场的平均对价水平及改革方案实施后公司股价存在一定的不确定性，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，保障流通股股东利益，结合公司主要股东的持股现状，经公司非流通股股东与保荐机构充分协商，　公司非流通股股东同意在不良资产定向回购部分非流通股股份基础上，结合以送股方式进行对价安排。

　　综上所述，国祥股份此次股改对价安排内容为：

　　(1)首先，国祥股份以截止2005年12月31日对贵麟瑞通信长期投资帐面原值1800万元为对价，以2006年2月17日收盘价3.85元为每股价格，向陈和贵先生定向回购4，675，325股非流通股股份，并将定向回购股份予以注销。定向回购完成后，国祥股份不再拥有对贵麟瑞通信的长期投资，转由原非流通股股东陈和贵先生持有，同时，公司的总股本数减少为95，324，675股。

　　(2)其次，公司以现有流通股股本4000万股为基数，流通股股东每持有10股获付3股，公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为1200万股。

　　上述定向回购主要基于以下事实：国祥股份拥有的对贵麟瑞通信长期股权投资1800万元，由于贵麟瑞通信经营不善，根据企业会计制度的要求和相关会计准则，2005年末已计提长期股权投资减值准备159.34万元(未经审计)。利用此次股改之际，通过大股东实施定向回购，解决了公司存在的不良资产问题，改善了公司的财务状况，提高了公司的资产质量。

　　注：2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27%。该等股份转让使公司实际控制人变更为陈天麟先生，该等股份转让的手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈天麟向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈和贵先生先行支付相应对价。陈天麟先生承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。

　　4、折合送股数额

　　由于贵麟瑞通信经营不善，根据企业会计制度的要求和相关会计准则，2005年已计提长期股权投资减值准备159.34万元(未经审计)，大股东利用此次股改之际对其实施收购，独自承担全部损失，则相当于支付给全体流通股股东的对价为：

　　159.34万元×（4000万股÷９532.4675万股)＝66.86万元

　　每10股流通股可以获得的对价为：

　　66.86万元÷３.85元／股÷４000万股×１0＝0.04股

　　因此，本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于送股模式下流通股股东每10股获送3.04股股票，高于理论送股2.76股，流通股股东利益得到了一定程度地保护。

　　本次股改后，流通股东的持股比例得到了大幅提升，从股改前40%增加到54.55%，相当于送股模式下每10股获送3.638股后的持股比例。

　　5、保荐机构对对价水平的合理分析

　　通过本次对价安排，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由40%提高到54.55%，增幅达到了36.38%，流通股股东的持股成本由3.85元／股(公告前一交易日收盘价)下降到2.96元／股，持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　同时，公司以不良资产贵麟瑞通信定向回购非流通股股东的部分股权，使公司不良资产顺利转出，提高了国祥股份的资产质量，提升了企业形象。而且，股权回购注销后出现的缩股效应会提高国祥股份今后的每股收益，对流通股股份的价格有正面影响，有利于保护流通股股东利益。

　　(四)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　(1)根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，公司非流通股股东均承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(2)注：2006年2月20日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27%。该等股份转让使公司实际控制人变更为陈天麟先生，该等股份转让的手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈天麟向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由陈和贵先生先行支付相应对价。陈天麟先生承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　本公司非流通股东将委托本公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。

　　3、关于承诺的履约能力

　　公司的五家发起人股股东持有的国祥股份的非流通股股份目前不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，并保证在国祥股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理。

　　5、承诺人声明

　　公司全体非流通股东作为承诺人均做出如下声明：本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司的股权分置改革由全体非流通股股东共同提出，并一致同意该股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　2006年2月20日，陈天麟先生与陈和贵先生签署了《股份转让协议》，受让陈和贵先生持有的全部本公司非流通股合计2700万股，占公司总股本的27%。截止本说明书签署之日，该等股份转让的相关手续正在办理之中。

　　此外，本公司其他非流通股股东所持有的公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险及处理方案

　　截至目前，本公司五家非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　相应的处理方案：公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若公司提出股权分置改革动议的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)商务部不予批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案涉及外商投资上市公司股权变更事项的处置，需在股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后报商务部审批，本方案能否取得商务部批准存在不确定性。

　　相应处理方案：公司董事会将按照《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，待股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，在一个工作日内向省级商务主管部门报送相关文件。

　　(四)未获得同意函的其他债权人要求清偿债务的风险

　　由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知债权人并公告，如果债权人在规定时间内要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。

　　相应处理方案：本公司的目前的资产负债率为19.58%，负债合计为9130万元，本公司资产的流动性较好，拥有足够的实力能够有效降低债务清偿风险。

　　(五)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。

　　同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于国祥股份的持续发展，但方案的实施并不能给国祥股份的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应根据国祥股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　名　　　　　称：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25楼

　　办公地址：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦34楼

　　保荐代表人：胡刘斌

　　项目主办人：陈健

　　电　　　话：021—58406851

　　传　　　真：021—58792025

　　名　　　　称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：吴广斌

　　项目主办人：岳志斌

　　联系人：徐子庆、朱东辰

　　电　　　话：0571—87153610

　　传　　　真：0571—87153619

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　名　　称：上海市锦天城律师事务所杭州分所

　　负责人：李鸣

　　办公地址：杭州市密渡桥路15号新世纪大厦18楼E座

　　经办律师：章晓洪、施海寅

　　电　　　　话：0571—85063688

　　传　　　　真：0571—85067955

　　(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　经自查，联合证券、广发证券在国祥股份董事会公告改革说明书的前两日未持有国祥股份流通股，在国祥股份董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖国祥股份流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　经自查，锦天城律师事务所在国祥股份董事会公告改革说明书的前两日未持有国祥股份流通股，在国祥股份董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖国祥股份流通股股份。

　　(四)保荐意见结论

　　本公司保荐机构联合证券、广发证券认为：国祥股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；国祥股份非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；国祥股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。

　　基于上述理由，联合证券、广发证券愿意推荐国祥股份进行股权分置改革工作。

　　(五)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　1、国祥股份股权分置改革方案动议，取得了公司非流通股股东的一致同意，公司独立董事并就该动议发表了独立意见，符合《管理办法》的规定。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但尚须商务部、国祥股份相关股东会议批准后，方可实施。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

　　二00六年二月二十七日