青岛海尔股份有限公司股权分置改革说明书

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认沽权证。由于截止本方案公告之日公司流通市值和换手率尚不满足《上海交易所权证管理暂行办法》中权证上市的相关规定，本方案下非流通股股东向流通股股东派发的权证能否上市存在不确定性。

　　截止本方案公告之日青岛海尔(资讯 行情 论坛)前60个交易日累计换手率为23.85%，前43个交易日累计换手率为20.08%，前43个交易日日均换手率0.47%。

　　2、本方案涉及“相关股东会议股权登记日”和“方案实施股权登记日”两个股权登记日，除特别明示外，以下的“股权登记日”指“相关股东会议股权登记日”。

　　3、如果股权登记日前20个交易日(含股权登记日)以收盘价计算的流通股份市值不低于30亿元，股权登记日前60个交易日(含股权登记日)股票交易累计换手率在25%以上，并经上海证券交易所核准后，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将上市交易。

　　如果股权登记日公司股票不满足权证上市条件，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将不上市交易。无论权证是否上市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。

　　公司股票收盘价达到4.45元以上(含4.45元)流通股份市值将超过30亿元。公司将在股权登记日后及时公告本次派发的权证是否符合上市条件。

　　4、截至本股改说明书公告日，海尔集团公司尚未取得履约担保函，为满足资金担保的要求，海尔集团公司正在与金融机构联系，确保在方案实施之前取得上海证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露。

　　5、本公司特别提醒投资者注意下述风险：

　　1)本次股权分置改革方案尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

　　2)　如果截止股权登记日公司股票不能满足权证上市条件，海尔集团公司向流通股股东派发的认沽权证将不上市，请投资者注意投资风险。

　　3)青岛海尔在满足权证上市交易的条件后，仍需上交所核准后才能上市，具体上市日期需由海尔集团公司与交易所和登记结算公司协商后确定。

　　4)认沽权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业知识，投资者可能面临更多的交易风险。

　　5)如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或者按照交易所有关规则创设权证，可能会对本次股权分置改革相关权证的交易产生影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　青岛海尔股权分置改革的对价形式为公司非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认沽权证。

　　1、送股

　　公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票，其中第一大股东电器国际送出43，616，134股，第二大股东海尔集团公司送出17，479，424股，第三大股东二轻联社送出6，389，003股，非流通股合计送出67，484，561股股票。

　　2、派送权证

　　公司第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送5张行权价4.22元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。海尔集团公司合计送出337，422，806张认沽权证。

　　派送股票和权证的尾数按照登记结算公司有关规定处理。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股承诺将遵守法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：　2006年3月31日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：　2006年4月6日-2006年4月10日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月8日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在3月8日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]

　　传　　　　真：　0532-88938313

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：　www.haier.com

　　证券交易所网站：　www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司全体非流通股股东同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，公司非流通股股东提出股权分置改革意向并提出以下股权分置改革方案。

　　(一)对价方案的形式、数量和条款

　　青岛海尔股权分置改革的对价形式为公司非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认沽权证。

　　1、送股

　　公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票，其中第一大股东电器国际送出43，616，134股，第二大股东海尔集团公司送出17，479，424股，第三大股东二轻联社送出6，389，003股，非流通股合计送出67，484，561股股票。

　　2、派送权证

　　公司第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送5张行权价4.22元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。海尔集团公司合计送出337，422，806张认沽权证。

　　派送股票和权证的尾数按照登记结算公司有关规定处理。

　　3、权证条款

　　a)权证发行人：海尔集团公司；

　　b)发行方式：无偿派送；

　　c)权证类型：欧式认沽权证；

　　d)有效期：方案实施之日起12个月；

　　e)行权比例：1张权证对应1股标的股票；

　　f)行权价格：　4.22元；

　　g)行权期间：权证到期日前五个交易日(含权证到期日)；

　　h)结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，应支付约定数量的标的股票，并获得按照行权价格及标的股票数量计算的价款；

　　i)有效期届满未行权认沽权证的处置：有效期届满后未行权的认沽权证将予以注销。

　　权证有效期内遇股票除权、除息的，行权价格和转换比例根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》相关规定进行处理。

　　(1)标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：行权价格＝原行权价格×（标的证券除权日参考价／除权前一日标的证券收盘价)；行权比例＝原行权比例×（除权前一日标的证券收盘价／标的证券除权日参考价)。

　　(2)标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格＝原行权价格×（标的证券除息日参考价／除息前一日标的证券收盘价)。

　　4、本次派发的权证是否上市的确定

　　(1)如果股权登记日前20个交易日(含股权登记日)流通股份市值不低于30亿元，且股权登记日前60个交易日(含股权登记日)股票交易累计换手率在25%以上，并经上海证券交易所核准后，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将上市流通。

　　(2)如果股权登记日收盘后公司股票无法达到权证上市条件，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将不上市流通。无论权证是否上市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。

　　(3)青岛海尔在市值满足认沽权证上市交易的条件后，仍需上交所核准上市，核准后青岛海尔将按照相关规定及时予以公告

　　(二)对价安排的执行方式

　　本方案在通过相关股东会议后，公司董事会将刊登股权分置改革实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户，认沽权证也将于对价支付执行日划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。

　　表1：对价执行情况表

　　(三)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　表2：有限售条件的股份可上市流通时间表

　　(四)改革方案实施后股份结构变动表

　　表3：方案实施前后股份变动表

　　(五)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司的三个非流通股股东电器国际、海尔集团公司和二轻联社已签署《关于青岛海尔股份有限公司股权分置改革的协议书》，同意参加本次股权分置改革，并一致同意本方案。

　　本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　(六)海尔集团公司派发认沽权证的可行性

　　1、本次派发的认沽权证是否上市的安排

　　截至本方案公告之日公司流通市值和换手率尚不满足上交所权证上市的相关规定。如果股权登记日前20个交易日(含股权登记日)按照收盘价计算的青岛海尔A股股票流通市值达到30亿元(含30亿元)以上，且股权登记日前60个交易日(含股权登记日)股票交易累计换手率在25%以上，经上海证券交易所核准后，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将上市交易。若股权登记日青岛海尔股票不满足权证上市条件，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将不上市交易。无论权证是否上市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。

　　2、权证规模和有效期符合要求

　　根据本次股改方案，海尔集团公司向流通股股东每10股流通股派发5份认沽权证，派发的权证总量为337，422，806张，发行规模将远远超过5000万份，且有效期为方案实施之日起12个月，发行规模和有效期均符合上海证券交易所的要求。

　　3、海尔集团公司具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保

　　海尔集团公司是中国电子信息百强企业，注册资本31，118万元，　2004年经审计的总资产209.69亿元，净资产70.74亿元，货币资产36.76亿元。海尔集团公司具有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力，有能力承担履行认沽权证义务的能力。

　　同时海尔集团公司目前正与金融机构进行协商，确保在方案实施之前取得上海证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露。

　　五、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、合理对价的确定

　　我们以合理市盈率法对公司股票进行估值。我们选取了7家国际上的家电公司，他们的市盈率情况如下表。市盈率最低的Whirlpool　以2005年每股收益计算的市盈率为14.41倍。

　　表4：国际同行业上市公司的估值

　　数据来源：REUTERS

　　对于青岛海尔的估值，保守地我们取14倍市盈率，每股收益取截至2005年9月30日的最近4个季度的合计每股收益(2004年第四季度每股收益＋2005年前三个季度每股收益)，公司合理股价约在3.49元。按照公司截至2006年2月22日的前60日均价4.12元计算，合理对价水平为0.1805，即每10股流通股获得1.805股股票。

　　每股收益＝2004年第四季度每股收益＋2005年前三个季度每股收益

　　＝0.071元＋0.178元＝0.249元。

　　合理股价＝每股收益X　合理市盈率

　　＝0.249元X　14倍＝3.49元

　　合理对价＝(股票价格-合理股价)／合理股价

　　＝(4.12元-3.49元)／3.49元＝0.1805

　　2、方案对价高于合理对价

　　根据合理股价3.49元计算，在35%的波动率和1.8%的无风险收益率(一年期定期存款税后利率)下，根据B-S模型计算，每张认沽权证的理论价值为0.9196元，0.5张权证折合股票0.1317股，加上非流通股送出的1股，总的对价水平为0.2317，即每10股流通股送2.317股。

　　表5：权证价值及对价水平表

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)法定禁售义务

　　青岛海尔全体非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

　　针对股票禁售的履约，登记结算公司将采取相应的股票冻结措施，有效防范相关风险。

　　(2)认沽义务

　　公司非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股派送5张行权价4.22元，有效期12个月，股票给付方式结算的认沽权证。

　　●履约方式：在权证行权日通过交易所系统履行行权义务。

　　●履约时间：行权期。

　　●履约能力分析：海尔集团公司注册资本31，118万元，2004年经审计的总资产209.69元，净资产70.74亿元，货币资产36.76亿元。海尔集团公司具有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力，有能力承担履行认沽权证义务的能力。

　　●履约风险防范对策：海尔集团公司在有效期内将规范管理，实行稳健的经营策略，防止出现降低履行能力的风险。同时，海尔集团公司将对本次股权分置改革中派发的认沽权证提供10%的现金担保和90%的保证担保，使其到期行权得到有效的保障。

　　●承诺事项的履约担保安排：在本次青岛海尔的股权分置改革中，为保证履行所发行认沽权证的对价安排，海尔集团公司正在积极办理相关担保事宜，确保在方案实施之前取得经上海证券交易所认可的资信良好的金融机构的履约担保函并予以披露。

　　2、违反承诺的责任

　　公司全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按照有关法律法规及相关规范性文件的规定承担责任。”

　　3、关于履行承诺的声明

　　公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止目前本公司共有三名非流通股股东，分别为海尔电器国际股份有限公司、海尔集团公司和青岛市二轻集体企业联社。其中电器国际持有公司358，287，340股份，占总股本的29.95%；海尔集团公司持有公司143，585，768股份，占总股本的12.00%；二轻联社持有公司19，753，704股份，占总股本的1.65%。海尔集团公司持有电器国际93.44%的股份，为电器国际的控股股东。

　　经核查并依据青岛海尔非流通股股东出具的关于所持有的非流通股有无权属争议、质押等情况的说明，截止2006年2月24日公司非流通股股东持有的股份不存在质押、冻结以及其他权属争议。

　　截止2005年12月31日，持有本公司5%以上股份的股东不存在违规占用本公司资金的情况，本公司也不存在为持有本公司5%以上股份的股东提供违规担保的情形。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)青岛海尔不满足权证上市条件的风险

　　截至本方案公告之日公司流通市值和换手率尚不满足上交所权证上市的相关规定。

　　处理方案：如果股权登记日前20个交易日按照收盘价的青岛海尔A股股票流通股份市值不低于30亿元(含30亿元)，且股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经上海证券交易所核准后，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将上市交易。若股权登记日公司股票不符合权证上市条件，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认沽权证将不上市交易。无论权证是否上市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。

　　(三)与认沽权证相关的风险及处理方案

　　海尔集团公司向流通股股东每10股无偿派送5份认沽权证，认沽权证作为金融衍生产品，其持有人应了解：与股票相比，认沽权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。

　　处理方案：公司在本说明书中对权证价格波动的风险进行特别提示。

　　权证行权风险：权证是发行人赋予持有的一项权利，权证行权时可能存在发行人不能履行权证义务的风险。

　　处理方案：根据交易所要求，海尔集团公司将对本次派发的认沽权证提供足额的履约担保。

　　(四)股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司和中信万通证券有限责任公司出具了保荐意见书，结论如下：

　　综上所述，在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司认为：青岛海尔股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定，　遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股东与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。兴业证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司愿意推荐青岛海尔股份有限公司进行股权分置改革。

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　保荐代表人：　邹维刚

　　项目主办人：刘秋芬　陈伟刚　陶海华　雷亦

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦18楼

　　邮政编码：200120

　　保荐机构：中信万通证券有限责任公司

　　法定代表人：史洁民

　　保荐代表人：叶欣

　　项目主办人：刘景泉

　　项目联系人：曾丽萍

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：青岛市东海西路28号

　　邮政编码：266071

　　(二)律师意见结论

　　本次股改的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具了法律意见书，结论如下：“本所律师认为，青岛海尔及青岛海尔的非流通股股东具备制定和实施青岛海尔股权分置改革的主体资格，改革内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《管理办法》及《操作指引》的要求。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得青岛海尔相关股东会议的批准。”

　　法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所上海分所

　　法定代表人：陆琛

　　经办律师：陆琛

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海永嘉路31号茂名大厦208室

　　邮政编码：200020

　　青岛海尔股份有限公司

　　2006年2月24日