上海市天宸股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二○○六年二月

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　重要内容提示

　　一、对价执行安排

　　公司除社会募集法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价。

　　公司其余社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，其持有的天宸股份股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　仲盛虹桥作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股5%以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日、3月17日、3月20日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2月20日起停牌，最晚于3月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月2日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在3月2日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　　　[phone]　　　　021—52069061

　　传真：　　　　　　　　　　　[phone]

　　电子信箱：　　　　　　　[e-mail]　　[e-mail]

　　公司网站：　　　　　　　www.shstc.com

　　证券交易所网站：　www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以2005年12月31日的公司总股本为基础，由公司发起人股股东仲盛虹桥、展览中心、牛奶公司、农展馆、前锋建筑、长征工业公司、农委工会、龙威房产向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付2.8股对价，流通股股东将获得27，036，404股对价；公司其余社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本仍为320，129，190股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除社会募集法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由公司发起人股股东仲盛虹桥、展览中心、牛奶公司、农展馆、前锋建筑、长征工业公司、农委工会、龙威房产共同提出，并由上述8家发起人股股东作为此次股权分置改革的对价支付主体。上述8家非流通股股东合计持有公司股份150，807，168股，占全部非流通股股份的67.45%，超过公司非流通股股份总数的2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：公司股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　(1)流通股定价

　　以截止2006年2月17日前30个交易日收盘价的均价2.74元测算流通股每股价值。

　　(2)非流通股定价

　　股权分置改革前非流通股的估值应在每股净资产基础上综合考虑各个方面的因素予以合理的定价。截止2005年9月30日天宸股份每股净资产1.57元，非流通股价值在此基础上溢价20%，即非流通股的每股价值为1.884元。

　　非流通股价值在每股净资产的基础上溢价20%是基于以下原因：在股权分置状态下，上市公司非流通股股权的协议价格为每股净资产加一定幅度溢价。据统计，2004年全年非流通股股权协议转让的溢价水平在20%左右。

　　(3)流通权价值与对价确定

　　①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　根据：非流通股股数×非流通股价值＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　22357.06×１.884＋9655.86×２.74＝P×３2012.92

　　得：方案实施后的理论市场价格＝2.14元

　　②流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值—非流通股的价值

　　＝非流通股股数　×（方案实施后的理论市场价格—非流通股价值)

　　＝22357.06×（2.14-1.884)

　　＝5723.41万元

　　③支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值／方案实施后的理论市场价格

　　＝5723.41／2.14＝2674.49万股

　　即：对每10股流通股支付股数＝2674.49／9655.86＊10＝2.77股

　　考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益，经天宸股份发起人股股东一致同意将方案调整为：发起人股股东对每10股流通股支付2.8股。

　　2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　根据上述分析，天宸股份非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总数2703.64万股高于测算结果2674.49万股。公司发起人股股东所持有发起人股股份的对价送出率达到35.11%，对价安排有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。因此，保荐机构认为天宸股份非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的天宸股份股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　仲盛虹桥作为本公司股权分置改革方案实施后唯一持股5%以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的天宸股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　仲盛虹桥承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原天宸股份非流通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10　日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　4、承诺人声明与保证

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺人保证：在天宸股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司本次股权分置改革动议由八家发起人股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司、上海展览中心、上海牛奶(集团)有限公司、上海农业展览馆、上海前峰建筑工程有限公司、上海长征工业有限公司、上海市农业委员会系统职工技术协会、上海市龙威房地产有限公司(以下简称“仲盛虹桥”、“展览中心”、“牛奶公司”、“农展馆”、“前锋建筑”、“长征工业公司”、“农委工会”、“龙威房产”)共同提出，并由其作为本次股权分置改革支付对价之主体。

　　根据发起人股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，公司8家发起人股股东持有的公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，仲盛虹桥、展览中心、牛奶公司、农展馆、前锋建筑、长征工业公司、农委工会、龙威房产所持公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果仲盛虹桥、展览中心、牛奶公司、农展馆、前锋建筑、长征工业公司、农委工会、龙威房产所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司将宣告本次股权分置改革终止。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，展览中心、牛奶公司、农展馆等公司股东持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定取消或延期本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、方案获得流通股股东表决通过的可能性

　　股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，保证方案获得相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

　　4、股价的大幅波动

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海市金茂律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　保荐代表人：金铭

　　项目主办人：苏海燕

　　2、律师事务所：德恒上海律师事务所

　　办公地址：上海浦东东方路800号宝安大厦1601A室

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　经办律师：张辉　　　邢恳

　　(二)保荐意见结论

　　海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　天宸股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任天宸股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　(三)律师意见结论

　　德恒上海律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“公司本次股权分置改革相关事宜符合《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的要求，公司具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的要求履行了现阶段所需履行的程序。公司本次股权分置改革方案尚需经过相关国有资产监督管理机构批准，尚需股份公司相关股东会议审议通过。本次股权分置改革导致的股份变动尚需得到上海证券交易所确认。”

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2006年2月23日