潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：

　　签署日期：二○○六年二月二十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释　　　　义

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司为外商投资股份有限公司，持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司所持有的公司非流通股股份仍全部处于质押状态。为了顺利推进公司的股权分置改革，公司控股股东潍坊亚星集团有限公司已承诺将按照相关股东会议表决通过的公司股权分置改革方案为香港嘉耀国际投资有限公司垫付其应支付给公司流通股股东的作为对价的股份。代为垫付对价后，香港嘉耀国际投资有限公司所持股份若上市流通，应当向潍坊亚星集团有限公司偿还代为垫付的股票。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　(一)改革方案要点

　　1、公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.80股股份，作为非流通股份获得流通权的对价安排。公司非流通股股东共需向流通股股东执行2，240万股股份的对价总额。

　　2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定，履行承诺义务。

　　1、锁定期承诺

　　公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；并且自前款规定期满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司非流通股股东衡平信托投资有限责任公司、中国化学工程第十六建设公司、大连实德集团有限公司均承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、利润分配承诺

　　公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺，自2005年至2008年度，将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　3、垫付对价承诺

　　由于香港嘉耀国际投资有限公司所持股份已经全部质押给银行，潍坊亚星集团有限公司承诺代香港嘉耀国际投资有限公司先行垫付其所需支付的对价。

　　(三)本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月31日14：00时

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月29日-2006年3月31日，每交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　　(四)本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月8日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(3月20日)起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　(五)查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　或　8591189

　　传真电话：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网址：http：／／www.chinayaxing.com

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　以截至本说明书出具之日公司流通股股份总额80，000，000股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付22，400，000股股份，即公司流通股股东每持有10股流通股份将获付2.80股股份。对价安排执行前后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，亚星化学全体非流通股股东所持剩余股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过并履行完毕有关申报审批程序后，登记结算公司将根据方案实施股权登记日登记在册的股东持有的流通股数额，按每持有10股流通股获2.80股的比例，将对价安排股份自动划入股东的股票账户。每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于上市公司权益分派业务中的有关零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：香港嘉耀应付对价股份7，772，800股由亚星集团先行垫付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。

　　注3：潍坊亚星集团有限公司已经承诺：“本公司承诺所持有的亚星化学非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。”

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、其他需要说明的事项

　　截至本说明书出具之日，公司非流通股股东香港嘉耀所持非流通股份仍全部处于质押状态。为了顺利推进公司的股权分置改革，公司控股股东亚星集团已承诺将按照相关股东会议表决通过的公司股权分置改革方案为香港嘉耀垫付其应支付给公司流通股股东的作为对价的股份。代为垫付对价后，香港嘉耀所持股份若上市流通，应当向亚星集团偿还代为垫付的股票。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司此次股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、方案测算的理论依据

　　在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。

　　对价方案制定的基本原则是“总市值不变原则”，可以通过公式表达如下：

　　改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额

　　即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×股份总数

　　2、相关数据的测算基准

　　(1)改革前流通股每股价值的确定原则

　　流通股的每股价值以截至2006年2月23日前60个交易日亚星化学二级市场股价收盘价的均值5.25元为测算基准。

　　(2)改革前非流通股每股价值确定原则

　　非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准，从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。

　　自1970年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%—35%之间。除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院经常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%—33%之间。

　　综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为25%—35%左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75—0.65。

　　结合亚星化学的实际情况及其他公司的取值水平，确定亚星化学非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数为0.72。

　　由此改革前，非流通股每股价值＝流通股交易均价×０.72＝3.78元

　　3、对价的测算

　　理论市场价格＝(改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量)／股份总数

　　对价股份＝流通权价值／理论市场价格

　　＝(非流通股获得流通权后的价值-改革前非流通股价值)／理论市场价格

　　＝非流通股数量×（理论市场价格-非流通股每股价值)／理论市场价格

　　理论对价支付比例＝对价股份／现有流通股数量

　　将改革前非流通股每股价值3.78元、改革前流通股每股均价值5.25元、非流通股数量235，594，000股、流通股数量80，000，000股代入前述对价公式，经过测算得出对价比例为流通股东每10股获得2.63股对价。

　　4、实际对价安排数量

　　为了充分尊重流通股股东的利益，公司非流通股东一致同意在理论对价测算的基础上适当提高对价水平，实际对价安排为：每10股流通股股份获送2.80股，对价股份总数为22，400，000股。

　　保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，切实贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则，充分保证了流通股股东的利益不受损害。公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的2.80股公司股份，高于理论对价测算的每10股获送2.63股的水平，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及有关安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　(1)锁定期承诺

　　公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；并且自前款规定期满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司非流通股股东衡平信托投资有限责任公司、中国化学工程第十六建设公司、大连实德集团有限公司均承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)利润分配承诺

　　公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺，自2005年至2008年度，将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　(3)垫付对价承诺

　　由于香港嘉耀国际投资有限公司所持股份已经全部质押给银行，潍坊亚星集团有限公司承诺代香港嘉耀国际投资有限公司先行垫付其所需支付的对价。

　　2、承诺事项的实现方式

　　公司非流通股股东均委托公司董事会在相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前，向登记结算公司申请办理限售期内所持股份的流通锁定事宜；同时保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东均承诺：“如因本公司违反上述承诺给流通股股东或亚星化学造成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”

　　5、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东一致声明：“本公司在未完全履行承诺之前不转让所持有亚星化学的股份；但是受让人同意并有能力代为履行承诺的除外。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东一致提出。

　　公司非流通股股东中，香港嘉耀持有的外资法人股81，751，118股已全部质押给中国工商银行福州市五四支行，质押期限为2004年10月26日至2007年4月30日。亚星集团持有的部分国有法人股50，000，000股已质押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，质押期限为2005年10月21日至2009年10月20日。

　　除上述情况之外，公司非流通股股东所持公司股份无其他权属争议、质押、冻结情况。

　　四、主要风险与对策

　　(一)无法及时获得有关管理部门批准的风险

　　公司本次股权分置改革涉及国有股权的处置，根据国资委的有关规定，本次股权分置改革方案需在相关股东会议网络投票开始前获得山东省国资委的批准并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到山东省国资委批准的可能。若相关股东会议网络投票开始前仍无法取得山东省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　公司本次股权分置改革涉及外资管理审批事项，根据商务部、证监会商资发［2005］565号《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的规定，本次股权分置改革方案的实施需取得商务部的批复，而何时取得商务部的批复存在不确定性。公司将按照有关规定积极与商务部沟通，争取及时获得商务部的批复。

　　(二)因质押、冻结而无法履行对价安排的风险

　　公司非流通股股东中，香港嘉耀持有的外资法人股81，751，118股已全部质押给中国工商银行福州市五四支行，亚星集团持有的部分国有法人股50，000，000股已质押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行。在本次股权分置改革方案实施前，亚星集团共持有公司股份141，591，994股，扣除质押部分，其余股份可以充分保证向流通股股东执行对价安排以及代香港嘉耀垫付对价，不会对改革方案的实施构成障碍。

　　除上述情况之外，公司非流通股股东所持公司股份无其他权属争议、质押、冻结情况。在本次改革方案实施前，如果公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致公司非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　(三)股票价格异常波动的风险

　　本次股权分置改革将使公司重大资本结构发生变动，是影响公司二级市场股价的重要因素之一，可能导致公司股票价格产生较大幅度的波动，从而对流通股股东的利益造成影响。

　　本次股权分置改革方案中非流通股股东分别作出了限售、现金分红比例等保持股票价格稳定的承诺措施，并提出了高于流通权价值的对价方案，以保护流通股股东的利益，维护二级市场股价的稳定；另外，公司将加强与二级市场投资者的沟通，增强投资者对公司股票的投资信心。

　　(四)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　根据中国证监会的有关规定，相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。因此，本次股权分置改革尚存在相关股东会议表决结果的不确定性。

　　公司将通过热线电话、电子邮箱、公司网站、网上路演、走访机构投资者等方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券认为：潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革方案符合中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则，对价安排合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。因此，本保荐机构同意推荐亚星化学进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　本次股权分置改革聘请的律师事务所贵州朝华明鑫律师事务所认为：参与本次股改的公司及公司非流通股股东均为合法存续的企业法人，且公司非流通股股东合法持有公司的非流通股股份，具备参与本次股改的主体资格；公司本次股改方案符合《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；与本次股改有关的法律文件合法有效；公司本次股改已经履行了《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的现阶段所必需的法律程序；公司本次股改方案尚需取得公司相关股东会议的批准、国有资产监督管理部门的批准，公司本次股改导致的公司股权变更事项亦尚需取得商务部的批准。

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月27日