西南药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　注册地：重庆市沙坪坝区天星桥21号保荐机构：二〇〇六年二月二十日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.　本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，　对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至公告日，本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。

　　重要提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排形式及数量

　　本次股权分置改革对价安排采用送股方式。由公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付17，062，324股本公司股票，即流通股股东每10股获送2.7股。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。

　　股权分置改革方案实施后，本公司的总资产、净资产、资产负债率、每股净资产、每股收益、净资产收益率等主要财务指标均不会因为股权分置改革而发生改变。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股票由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东所获对价股票按所获对价比例计算后不足1股的余股，按照上海登记公司关于零碎股的处理方法处理。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、提出股改动议的非流通股股东太极股份和太极集团(资讯 行情 论坛)承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第(1)项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(3)如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，太极集团、太极股份同意将违反禁售限售期承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给西南药业(资讯 行情 论坛)。

　　2、太极集团特别承诺

　　鉴于公司非流通股股东成都吉隆、四川金鸣未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后，上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团的同意，并由西南药业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年3月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年3月23日、24日、27日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此阶段为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年3月8日前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年3月8日前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议(除非有特殊原因，并经交易所同意延期)，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释　　　　义

　　除另有说明外，以下简称在本说明书摘要中的意义如下：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2005］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

　　1、对价安排形式及数量

　　本次股权分置改革对价安排采用送股方式。由公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付17，062，324股本公司股票，即流通股股东每10股获送2.7股。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。

　　股权分置改革方案实施后，本公司的总资产、净资产、资产负债率、每股净资产、每股收益、净资产收益率等主要财务指标均不会因为股权分置改革而发生改变。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股票由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东所获对价股票按所获对价比例计算后不足1股的余股，按照上海登记公司关于零碎股的处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：太极集团本次执行对价股份数量中，含代成都吉隆垫付的199，328股和代四川金鸣垫付的129，563股。成都吉隆、四川金鸣在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向太极集团有限公司偿还代为支付的对价或取得太极集团有限公司的同意，并由西南药业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：R指公司本次股权分置改革方案实施后首个股票复牌日；

　　注2：太极集团所持有限售条件的股份数量为追偿成都吉隆和四川金鸣应执行的对价股份后的持股数量。

　　注3：成都吉隆和四川金鸣所持有限售条件的股份数量为偿付太极集团代为垫付的对价股份后的持股数量。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　6、关于太极股份董事会有权提出公司改革方案对价安排动议的说明

　　公司控股股东太极股份是在上交所挂牌上市的股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，以及《重庆太极实业(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司章程》第一百二十五条第三款的约定，太极股份股东大会对董事会的授权事项包括“对不超过净资产总额10%的资产的处置”。根据太极股份2005年9月30日的财务报告，截至2005年9月30日，太极股份的净资产为101，122.60万元。因此，太极股份董事会有权处置的资产不应超过10，112.26万元。西南药业本次改革方案中，需要太极股份执行的对价股份为12，757，000股，以改革后公司股票的理论价格3.50元／股计算，该部分对价股份的价值为4，464.95万元，没有超过太极股份股东大会对董事会授权的资产处置权限。因此，太极股份董事会可以代表股东大会提出西南药业股权分置改革对价安排方案的动议。

　　7、未明确表示同意意见的非流通股股东执行对价安排情况

　　对于本次股权分置改革方案，非流通股股东成都吉隆与四川金鸣未明确表示同意意见。上述两股东共持股1，650，000股，需向流通股东执行对价安排的股份数量为328，891股，太极集团同意，需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后，上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团有限公司的同意，并由西南药业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革对价安排的制定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，因此，对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保护流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。股权分置改革前公司市值总额应等于股权分置改革后公司市值总额。

　　(1)对价标准的测算

　　①股权分置改革后理论股价的确定

　　在股权分置的情况下，公司二级市场流通股的价格不能完全真实地反映其股权分置改革前公司市值总额，股权分置改革前公司市值总额应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；而非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需以科学、合理的估价方法确定。因此，以公司每股净资产为基础，考虑各种影响因素，对公司非流通股的价值进行估值。

　　股权分置改革前公司市值总额＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数×α

　　其中α为净资产价值的调整系数。

　　流通股市价取值：根据截止2006年2月17日收盘后前30个交易日公司流通股收盘价的算术平均值，流通股市价确定为4.15元／股。

　　每股净资产为2.01元／股(2005年9月30日未经审计的净资产值)。

　　α的取值：以每股净资产为基础，参照美国AMEX制药指数成分股的4.73倍市净率水平，考虑公司目前截止2006年2月17日股价的2.06倍市净率，以及公司基本面情况，α取1.5。则：

　　股权分置改革前公司市值总额＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×α×非流通股股数＝4.15×６，319.3793＋2.01×１.5×８，559.9180＝520，33.5769万元

　　设定：股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额

　　即：流通股股数×二级市场交易均价＋非流通股股数×非流通股流通前每股价值

　　＝理论股价×总股本

　　由此得出，股权分置改革后，公司的理论股价应为：

　　理论股价＝股权分置改革后公司市值总额÷总股本

　　＝520，33.5769÷１4，879.2973

　　＝3.50元／股

　　②流通权价值的确定

　　在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论股价应为3.50元／股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总金额为：

　　流通权价值＝(流通股市价-改革后理论股价)×流通股股数

　　＝(4.15-3.50)×６，319.3793＝4，107.5965万元

　　③对价送股比例的确定

　　按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则，非流通股股东按一定比例向流通股股东赠予部分公司股票，作为获得流通权的对价。

　　对价送股总数＝流通权价值／理论股价＝4，107.5965÷３.50＝1，173.5990万股

　　对价送股比例＝对价送股数／流通股股数＝1，173.5990÷６，319.3793＝0.186

　　(2)实际对价安排的确定

　　考虑到本次改革方案实施后，公司股价变动存在的不确定性，为了更好地保护流通股股东的利益，西南药业控股股东太极股份及实际控制人太极集团一致同意将对价方案确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东执行的对价股份总数为17，062，324股，流通股股东每10股获送2.7股，比理论上经合理测算的对价水平高出45.38%，较好地维护了公司流通股股东的利益，如果方案实施后公司股票的市场价格高于股权分置改革后理论股价3.50元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。

　　因此，保荐机构国信证券认为，西南药业本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东支付的对价合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　1、提出股改动议的非流通股股东太极股份和太极集团承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第(1)项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(3)如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，太极集团、太极股份同意将违反禁售限售期承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给西南药业。

　　2、太极集团特别承诺

　　鉴于公司非流通股股东成都吉隆、四川金鸣未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后，上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团的同意，并由西南药业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、履约能力分析和履约担保安排

　　太极股份和太极集团同意本公司提请上海证券交易所在上述股份流通权限售期间锁定相应的股份，使其在限售期间内无法通过交易所挂牌出售股份，从而确保其承诺的实现。

　　4、违约责任

　　承诺人如有违反承诺并造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求承诺人履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份8394.92万股，占全体非流通股总数的98.07%，超过全体非流通股股数的三分之二，股权分置改革动议的提出符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定要求。

　　太极股份持有的公司3，100万股股份质押给中国民生银行(资讯 行情 论坛)重庆分行，该部分股份占公司总股本的20.83%，占太极股份所持有公司股份的48.44%。太极集团持有的公司997万股股份质押给中国建设银行股份有限公司涪陵支行，该部分股份占公司股份总数的6.70%，占太极集团持有公司股份的49.98%。上述两项股份质押均已在上海登记公司办理了质押登记手续。

　　由于太极集团有限公司尚有997.918万股未被质押，重庆太极实业(集团)股份有限公司尚有3，300万股未被质押，足以执行对价安排，因此，上述披露的股份质押情况不会对公司实施股权分置改革方案实施构成法律障碍。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)改革方案不能获得有关国有资产管理部门批准的风险

　　本公司非流通股份中，太极股份和太极集团持有的股份为国有法人股，该部分股份合计为8，394.92万股，占公司总股本的56.42%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　目前，公司已经获得重庆市国有资产监督管理委员会的意向性批复。公司董事会和控股股东将继续与国资部门保持充分沟通，阐述本改革方案的合理性，争取尽快获得国资部门对本次改革方案的正式批复。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)改革方案不能获得相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)非流通股股东持有的股份被质押、冻结的风险

　　太极股份持有的公司3，100万股股份质押给中国民生银行重庆分行，该部分股份占公司总股本的20.83%，占太极股份所持有公司股份的48.44%。太极集团持有的公司997万股股份质押给中国建设银行股份有限公司涪陵支行，该部分股份占公司股份总数的6.70%，占太极集团持有公司股份的49.98%。上述两项股份质押均已在上海登记公司办理了质押登记手续。

　　根据太极股份、太极集团当前股权质押情况及其做出的承诺，以及上述两位股东拟执行的对价股份数量，太极股份和太极集团持有的非流通股的数量和状态不会对改革方案的实施构成影响。如果太极股份、太极集团用于执行对价安排的股份出现质押、冻结等情况而导致无法执行对价安排，本公司将督促其尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(二)保荐机构、律师事务所持有公司流通股的情况说明

　　1、保荐机构持有、买卖公司流通股的情况

　　公司董事会聘请国信证券为本次股权分置改革的保荐机构。国信证券确认其在西南药业股权分置改革说明书公告前两日未持有公司流通股，在公告之前六个月内也未买卖公司流通股。

　　2、律师事务所持有、买卖公司流通股的情况

　　公司董事会聘请重庆静升律师事务所为本次股权分置改革的法律顾问。重庆静升律师事务所及经办律师确认其在西南药业股权分置改革说明书公告前两日未持有公司流通股，在公告之前六个月内也没有买卖公司流通股。

　　(三)保荐意见结论

　　公司的保荐机构为本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　西南药业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐西南药业股份有限公司进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　1、西南药业依法设立，合法有效。股权性质，股本结构以及主要股东持股变化情况合法有效，西南药业具有实施股权分置改制的合法主体资格。

　　2、发出改革动议的非流通股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司和太极集团有限公司为合法成立的企业法人，具备参与本次股权分置改革的条件。

　　3、西南药业股权分置改革方案内容、对流通股股东的保护措施、股权结构的安排及非流通股股东的承诺符合上市公司股权分置改革规范性文件的相关规定，合法有效。

　　4、西南药业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》和股权分置改革规范性文件等相关法律法规文件的规定。

　　5、本次西南药业股权分置改革，尚需由重庆市国有资产监督管理机构报经重庆市人民政府同意后批复，并经西南药业相关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年二月二十日