最近，小e看到一则新闻，惊得瓜都掉地上了。
说是有一家上市公司，它有一家做物流的子公司，被人忽悠“瘸”了，弄了一批“假钢”烂在手里，预计亏损六千多万。然后，这家上市公司就把这家子公司卖给了大股东。本来嘛，大股东甘当“活雷锋”，把“亏损”的锅给背了，这听起来挺不错的。
可是，有人去查了这家上市公司的公告，发现了一个“惊天大秘密”：这家涉“假钢”案的物流公司，当初就是大股东卖给上市公司的，卖的价格是6200万元，现在大股东要买回去了，只花3600多万元。搞到最后，原来上市公司“高买低卖”啊！
作为“愤怒的小股东”，这事不能忍！正当我要去上市公司门口静坐的时候，一位吃瓜群众告诉我：“这事啊，算起来还是你占了便宜。”
咦，这怎么回事呢？本着看热闹不嫌事大的“吃瓜”精神，这位吃瓜高手向我深入剖析个中道理。
对了，这家上市公司就是深桑达A（000032）。
神彩物流遭遇合同诈骗
深桑达A于2017年12月19日和12月28日连发两份公告，称全资子公司深圳神彩物流有限公司遭遇了合同诈骗，此诈骗事件导致神彩物流发了生数千万元的经济损失，深桑达A公告的财务报表也显示，受此事件影响，神彩物流2017年1~10月亏损6300万元。
具体过程是这样的：
神彩物流分别与无锡集盛金属材料有限公司、无锡鑫辉行不锈钢有限公司以及无锡众佰物资贸易有限公司等公司（以下统称买方）和深圳市泓亚供应链有限公司等公司（钢材供应方，以下统称卖方），就委托神彩公司向卖方采购不锈钢钢材销售给买方事宜签订多份《销售合作协议》，并依据《销售合作协议》，神彩物流与买方、卖方签订了多份具体的《购销合同》及《销售合同》开展不锈钢钢材的供应链业务。
《销售合作协议》约定：
买方向神彩物流发出不锈钢采购指令，神彩物流向买方指定的卖方发出报价，卖方确认报价后，买方支付相应货物款项的25%订金至神彩物流的账户，神彩物流收到订金后，向卖方确认采购，卖方将不锈钢交付到神彩物流指定的仓库后，神彩物流向卖方支付100%货款。
之后，买方应按照合同规定的期限向神彩物流付清全部货款提货。若买方不能按期付款提货，则由卖方根据合同约定予以回购，如卖方不实施回购，神彩物流有权终止合同并自行处理货物。
神彩物流此项业务毛利为采购金额的1.125%、1.6875%不等（根据不同的提货期限而不同），另收取买方库存信息服务费、仓储费和吊装费等。
表面看来，这笔生意还不错嘛。神彩物流当个“倒爷”，就把钱赚了。
可是，凡事就怕“可是”！在实际交易过程中，神彩物流倒是把货都弄到自己仓库了，钱也交了，可是，买方并没有再按照合同要求提货，卖方也没有实施回购。
按照上市公司的说法，神彩物流多次反复敦促各方履行合同，支付货款，但是对方不守诚信，虽多次出具了书面的承诺函、实际控制人承诺函和担保函，对货物的品质和来源进行保证，对未提货及欠款事项予以确认，但却一再违反已作出的承诺，且虚构各种借口、理由，一再拖延履约，拒不执行合同。
没辙，原本“倒卖”一批钢材，现在倒到自个儿手里了，但至少钢材还在啊！因为根据约定，神彩物流“有权终止合同并自行处理货物”。
这一桩生意，神彩物流形成的库存钢材3139.04吨，存货合同金额10600万元，付出的货款总额8763万元。
可是，又是可怕的“可是”！经过鉴定，神彩物流花了8000多万元买的这3139.04吨钢材竟然是假冒产品，实际价值较合同约定价值差异巨大！
为此，神彩物流于2017年12月18日向无锡市公安局经济案件侦查支队报案，目前正积极配合公安机关的调查取证工作。
大股东回购兜底
遇上“大骗子”，谁也没辙啊，上市公司只能认栽了吧。这个时候，“活雷锋”跳了出来。
2018年1月3日，深桑达发布公告，已将所持有的神彩物流100%股权以3620.14万元转让给了大股东中电信息，神彩物流的权属自2017年12月31日起已转移至中电信息名下。
深桑达在公告中表示，鉴于神彩物流内外部经营环境发生较大变化，整体供应链业务规模出现萎缩，且供应链业务运营过程中资金占用较高，毛利率较低，面临较大的经营风险，与公司给其定位的发展高端供应链业务的规划方向存在较大差距，也难以促进公司的产业结构调整。此次出售的主要目的是为了优化上市公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益。
但明眼人都看得出来啦，其实是神彩物流因假钢交易深陷亏损，大股东主动把亏损给承接过去了，想让上市公司报表不太难看。
正当我这么想的时候，吃瓜高手却摆摆手：“不对！不对！亏损还算你的。”
按照这位吃瓜高手的解释，虽然上市公司赶在年底把亏损的神彩物流剥离出去，但在财务报表中，只体现在资产负债表中的资产增减，利润表照样还是会录入这笔亏损：神彩物流在2017年发生的6300万元大额亏损仍会对上市公司当期的利润表产生不利影响。
“因为资产负债表好比是上市公司在2017年12月31日最后一刻照了一张‘全家福’，这个‘儿子’已经卖掉了，自然不会出现在‘全家福’上，但是利润表是体现上市公司一整年经营情况，好比是一本流水账，这一整年上市公司的‘孩子们’赚多赚少亏多亏少统统记在账本上，年底前‘儿子’卖出去了，当在分家之前‘儿子’那笔账还算‘老爹’的。”
哎，不管怎样，这3139.04吨假冒钢材总算脱手了，往后再贬值也不影响上市公司净利润了，这事就算告一段落了吧。
可是，一查公告，这事没完！神彩物流是深桑达于2015年通过发行818万股的股份向公司大股东中电信息及28位自然人收购的资产。在当时，神彩物流100%股权的评估值为6243.94万元。现在大股东买回去了，交易价为3620.14万元。
这一卖一买，上市公司损失了2600万元左右。
这是哪门子“活雷锋”啊，摆明趁火打劫，这怎么能行，我还是要去上市公司门口静坐！
“且慢且慢，你听我说。”吃瓜高手劝阻了我。
剥离神彩物流背后的逻辑
按照吃瓜高手的解释，因为深桑达当初收购神彩物流100%股权时完全采用股份对价（发行818万股）支付，并没有为此支出一分钱的现金，现在大股东掏出真金白银3600多万元把神彩物流买回去，从现金流的角度看，等于上市公司“赚”了3600多万元现金。
“买的时候，上市公司发股票买的，卖的时候收到的是现金，这你能理解吧。”吃瓜高手看着疑惑的我问道。
“道理我都懂，可是明明是‘高买低卖’，你打死我都不相信，是赚到了！”我才不信吃瓜高手的这鬼话。
“我还没说完呢。”吃瓜高手继续解释，当初收购神彩物流，原股东方是有业绩承诺的。现在，神彩物流因合同诈骗事件发生大额亏损是在业绩对赌期内，也就是说神彩物流并没有完成2017年实现1324.04万元扣非后净利润的业绩承诺。
我查了一下公告，果然如此，依照当初上市公司与神彩物流原股东签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关条款，上市公司有权以1元的总价款回购并注销当初发行的818万股股份以及因10股送2股分红方案增加的163.6万股股份，合计981.6万股。
“也就是说，现在因为这桩事，深桑达只要花1块钱就把因为收购神彩物流而多发行出去的900多万股深桑达A的股票买回来注销了，相当于花1块钱，买了神彩物流。这一层，你能理解吗？”
我疑惑地点点头。
“现在呢，上市公司用1块钱成本的神彩物流反卖给了大股东，卖出的价格是3600多万元，你说是不是净赚了3600多万元？”
似乎很有道理的样子，可是我还是不解：“那这‘高买低卖’的差价2600万元跑哪里去了呢？”
吃瓜高手解释，从对上市公司财务报表的影响来看，依据同一控制下的企业合并会计处理原则，虽然深桑达在2017年底将神彩物流卖给了大股东，但神彩物流在2017年发生的6300万元大额亏损仍会对上市公司当期的利润表产生不利影响，而把神彩物流出售给大股东获得的3600多万元价款与神彩物流1644万元的账面净资产的差异直接计入“资本公积”，从而增加上市公司的净资产。
与此同时，981.6万股股份被回购注销后，深桑达A的总股本将由原来的42225.41万股降低为41243.81万股，由于总股本减少，在其他条件不变的情况下，深桑达A的每股净资产会相应增加。
“总股本减少了，每股指标就会上升，这个你懂吧，将来上市公司赚钱了，每股收益将会相应增加。”吃瓜高手说道。
“那这么说，作为小股东，我反而受益了？”我还不太弄得明白。
“那当然。”吃瓜高手继续解释，“哑巴亏”全让大股东吃了，不仅当初出售神彩物流给深桑达A获得的股权要被无偿回购注销，还要因回购神彩物流支出3600多万元的现金，不仅如此，还要承接深桑达A对神彩物流3000万元的借款以及为神彩物流提供担保5603万元的担保。
听到这，我才点点头：至于你信不信，我反正信了！
责任编辑：陈靖
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