新规或引发市场并购浪潮

http://finance.sina.com.cn 2006年06月14日 20:13 证券日报

　　海通证券研究所陈峥嵘谢盐

　　近日，中国证监会对上市公司收购制度作出重大调整，由此将催生上市公司并购的新浪潮。在股份全流通和新《管理办法》出台的背景下，后股改时期的并购市场将发生重大变化，呈现出一派新景象。

　　八点重大调整

　　2006年5月22日，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法征求意见稿　》(以下简称新《管理办法》)，向社会公开征求意见。从修订内容看，新办法充分体现了鼓励和规范上市公司并购、提高并购活动效率、维护证券市场秩序、保障上市公司和投资者合法权益的立法精神，有利于改善上市公司整体素质，提高上市公司的营运质量和运作效率，促进国民经济布局和结构的战略性调整，从而更有效地发挥证券市场优化配置资源的功能。

　　《上市公司收购管理办法征求意见稿　》的修订内容

　　与现行《管理办法》相比，新《管理办法》从以下几个方面作了重大调整：

　　第一，从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；同时，从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

　　第二，针对上市公司收购中存在的突出问题，从收购人买方　和控股股东及其实际控制人卖方　两方面规范其行为，提高上市公司收购的规范化程度，增强上市公司收购的透明度。

　　第三，对于跨地区、跨部门的国有公司之间转让国有股，凡是作为不同商业利益主体进行的，通常不予豁免；同时，允许收购人在收购完成12个月后每年增持不超过2%的股份。

　　第四，明确收购人可以证券作为支付手段，但是收购人须提供证券发行人最近三年经审计的财务会计等报告，并配合上市公司聘请的独立财务顾问完成尽职调查工作；同时，鼓励上市公司通过非公开发行方式购买资产。

　　第五，强化财务顾问对收购人进行事前把关、事中跟踪和事后持续督导的责任，从而形成市场化的约束机制。

　　第六，将要约提示性公告前30个交易日的股票均价作为流通股要约价格的底限；明确部分要约收购的底限为总股本的5%，维持20%履约保证金的规定；部分要约可以采用现金、证券和法律允许的方式，全面要约必须提供现金选择；允许有条件的要约；保护要约收购退市后剩余小股东的合法权益。

　　第七，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面对管理层收购提出要求。同时特别强调，上市公司独立董事应聘请独立财务顾问出具专业意见，并要求其进行持续督导。

　　第八，不再禁止反收购议案，但必须经股东大会批准，反收购措施应当有利于维护本公司及其股东的正当利益，不得滥用董事会职权，对收购设置不适当障碍。

　　并购新浪可期

　　今年是我国“十一五”规划的开局之年，而“调整优化产业结构”的重任在很大程度上将由资本市场上的兼并重组来完成。同时，股权分置改革后全流通时代的到来，将为市场各项制度创新扫清障碍，必将激发上市公司的并购热情，催生并购的新浪潮。新《管理办法》处处体现了鼓励和规范上市公司收购、支持我国企业通过并购重组做大做强的政策用意。

　　首先，收购人可以向所有股东发出收购要约，也可以向部分股东发出收购要约。这就大大降低了收购成本，避免了复杂的审批程序，有利于活跃上市公司的收购活动，扩大收购交易规模。

　　其次，通过市场力量加强对收购行为的约束，强化财务顾问在收购中的监督责任，并按照收购活动中持股比例的不同，执行不同类型的信息披露程序。这就简化了

证监会的审核程序，有利于发挥财务顾问的专业作用，极大地提高上市公司收购效率。

　　再次，引入换股收购、非公开发行购买资产等收购方式，明确了部分要约可采用现金、证券和法律许可的其它方式，而全面要约则必须提供现金选择。这些规定从多个角度为市场化的并购行为预留了较大的发展空间。

　　最后，为了防止收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后“金蝉脱壳”等问题，对收购人与出让方的控股股东和实际控制人两方作出了多方面的具体规范。此外，针对以往MBO中出现的种种问题，谨慎地提出了六方面的特别要求。这些规定将进一步规范上市公司的并购重组行为，有利于促进上市公司并购持续、稳定、健康发展，进而步入良性的发展轨道。

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