宝邯之争 资本鏖战号角已吹响

　　康 潜

　　“就这个事件来讲，宝钢收购它的权证也好，收购它的股票也好，我想宝钢都进可以收，退可以守。而且，我们必须要注意权证是一年后行权的，所以邯钢推出这样一个权证的时候肯定已经做了充分的考虑了。”这是中信建投证券并购部副总经理沈中华在近日召开的一次业内高层研讨会上的发言。针对大家几近众口一词的宝钢与邯钢并购完美故事说，沈 中华明确地表达了其自己的观点：“它不是为了炒作而编织的一个故事”。

　　宝钢此次的所作所为到底是收购还是炒作呢？如果是收购，宝钢在增持

股票的同时大举介入权证，这使得其成本加大，试问有这样收购的吗？而且更遑论其收购地域的不合理性了。

　　宝钢演绎新版兼并史？

　　国际上的兼并收购战例也多多，其中亦不乏巨无霸式的超级并购，但不管收购的版本和手法如何不同，通常一个基本要件不可或缺———尽量减少收购的成本，换言之，就是利益最大化的逻辑是相通的，即便是在全流通时代即将到来的今天。

　　“但是激烈的收购与反收购已极大地刺激了股价的提升，这里产生出的相对溢价就是源自并购，由此上市公司的价值得到了更为充分的第二次挖掘。”一位券商朋友对我的言论不以为然道。即便将来不能够达到控股目的，宝钢也可以很容易地在二级市场进行减持，他继续补充说明着，他很看重这点。

　　他认为，这种进退自如的操作思路(宝钢，首先通过参与G邯钢的

股权分置改革而大量持有其流通股和认购权证，接下来，在二级市场中又大肆购买筹码，为未来的全面并购埋下伏笔，使得对手没有更多的转身能力)在股权分置时代是无法想象的。

　　据相关资料显示：宝钢除了重金持有G邯钢外，还持有G南钢、G广钢、G酒钢、G马钢、G莱钢、G安钢、G八一和G济钢等8家钢铁公司的股票，且都在这些公司的前十大流通股之列。

　　对此，一位笔者比较熟络的券商行业分析师分析说，宝钢举牌可能从最初投资的角度出发，但在后期有可能演化成钢铁行业重组模式的探索和试点。他说，宝钢最初购入G邯钢可能是与此前渗透其他8家钢铁公司有相同的目的，即是以战略投资的方式掌握全行业的发展态势。在国外，大型钢铁巨头之间相互参股是很成熟的方式，一是为防止第三方恶意收购，二是容易形成战略联盟。

　　纵观世界，钢铁巨头大多是通过并购来扩大规模的。近一个多世纪以来，全球钢铁业经历了4次大规模的并购，分别确立了美国、日本、欧洲的钢铁强势地位，也造就了一批钢铁巨头。目前，全球钢铁业又掀起了新一轮并购热潮。

　　据称，在米塔尔收购G华菱和阿赛勒收购莱钢股份股权后，政府对外资并购我国钢企的态度发生了转变，更倾向于国内钢铁业的兼并重组。这或许也鼓励了宝钢集团。

　　风生水起 鏖战缘于控制权？

　　尽管从目前的持股比例来看，邯钢集团还牢牢地占据着邯钢第一大股东的位置，但如果考虑到权证因素，宝钢系仍有通过二级市场夺得控制权的可能性。

　　行业分析师朋友认为，宝钢系大举买入邯钢权证不排除是一种为获得控制权的收购行为。一方面，河北是中国第一钢铁大省，铁矿资源储量位居全国第二位，但同时也是中国钢铁行业集中度最低的地区之一，宝钢收购邯钢在情理之中；另一方面，邯郸目前股价仍低于净资产，具有较大的上涨空间，如果宝钢系出于投资或投机动机买入，也有足够的腾挪空间。一些市场人士还指出，按照宝钢系一贯的大手笔，有理由对收购大战给予更高的期待。

　　“邯钢对宝钢来讲具有非常重要的战略意义。”在与沈中华毗邻而坐的研讨会上，东方高圣投资顾问有限公司首席研究员冀书鹏如是说。

　　“首先邯钢的地缘特征与宝钢有非常强的互补性，邯郸是陕煤和晋煤出口的第一关口。我们知道邯钢下来是750万吨钢，跟新区加起来是1200万吨，还有两座高炉，在国内也是顶尖水平，如果宝钢拿下邯钢，意味着宝钢在世界排名又进一步，至少一步。”随后冀书鹏接着补充道：“地缘特征还有一点，我们知道钢铁在地域上必须有支点，才能取得经济效益。在北中国他们一直没有太多的市场，邯钢是中国腹地，唯一一家够六百万吨以上的钢铁企业，包括周围的济钢、鞍钢等，都没有它大。”就此，冀书鹏强调指出：“宝钢这次不可能无果而终，就偃旗收兵的。当然宝钢也很难通过标购或者举牌的方式完全把邯钢吃下来。因为邯钢手底下有一张底牌，现在宝钢证、权、债，三管齐下，邯钢上市公司并不是邯钢集团的主要资产，最值钱的是厚板钢铁，它的贡献率占了邯钢集团相当大的比重。”

　　目前，宝钢与邯钢的收购与反收购风生水起地正在进行中，不经意中，它嵌入了这样一个钢铁行业的世界大背景之中了，特别是由于当前国际钢铁市场就铁矿石价格进行新一轮的谈判正在行进中，由此似乎更凸显了其意义之重大。

　　鞍、本合并 似为前辙

　　但著名经济学家、首都经贸大学教授刘纪鹏的视角及着眼点似乎更平实、客观。他紧接着冀书鹏的话谈道：“从经济学意义的角度来说，这次宝钢要收购邯钢的事件，确实有非常重大的意义，若问到它能否演变成真的收购，这里面我们确实需要从历史和现实的背景做一个简单的分析。因为，首先，我说它可能会载入史册，不仅是因为全流通之后第一个收购事件，更重要的是它还是在两个大型国有企业之间，而这两个国有企业都以集团的形式存在，我是说它的大股东。”

　　历经几十年的改革和论战以及实践，使我们切实可以得出，只有市场经济才是实现资源优化配置的最佳方式，“企业是作为资源优化配置最重要的环节之一，而企业里面核心问题就是企业组织，调整整个经济结构、产业结构和产品结构，最终都要依托企业结构的调整来实现。企业组织结构的核心是企业的资本结构。”，刘纪鹏排比、递进地做了俨然抽象性的总结。

　　“其实，从新中国成立之后，这个计划配置资源的方式就是体现在企业组织上，80年代我们搞行政性企业集团，90年代我们搞捆绑上市，直到新世纪最近发生的几个案例，我记忆犹新，一个是去年鞍钢和本钢所谓合并，在国资委的指导下合并了，其实还是在用计划手段进行合并。他们想用计划手段来进行钢铁企业合并，其实鞍钢属于国资委，这还是合不起来。”

　　“我们能不能在公有制内部形成中央国有、地方国有，这是非常大的探索，事实证明今天这个案例这条路行得通，”但刘纪鹏还是最终强调说，“这里我们还要看到它的特点，真正这样一个购并，在现有体制下，特别是政府还在承担着股东的作用，而政府里面特别有河北省政府。一个是国家，一个是省政府、大型国有企业，不能把它看成简单的经济算帐。从这个意义上来讲，问题不像两个民营企业或者两个外资企业来得这么简单。”

　　故事终究要揭盅

　　研讨会上，一位业界的名宿似乎仍然对沈中华不是(两钢出于炒作而编织的)故事的结论不依不饶，“讲故事是常态，讲故事是属于没有机会创造机会。我觉得讲故事会越来越多，而在全流通背景之下，可能讲成的故事也会越来越多。”随即有人附和他：“二级市场之外的故事会大量存在，而二级市场之内的故事主要是成本比较高。”此人继续推论道：“我一直跟大家说，这是个故事，不但这是故事，连宝钢权证也是故事。但投机到一定程度就得编故事，不编故事，基金那么多，不讲故事干吗。这故事不会完，中国经济不出大问题的话，这故事还得编。我们应该深刻认识，目前所有围绕金融创新搞的并购，炒的都是可能性，99%不会变为现实性，但不能妨碍市场发挥它的想象力，”

　　众说纷纭，会场高潮迭起，就犹如这场宝邯之战一般，我们不可否认的是，这个过程给大家带来一个多样化的获利机会，以金融创新(权证或者是其的)为基础演绎出来的并购，也给市场增添出了更多的一些变局。这是

资本市场(最大特点)提倡创新之使然。况且就如同会场上的一位做过行业研究的券商老总所言，前两年钢铁行业盈利状况很好，大部分钢铁企业的净资产已经是实凿的了，而目前钢铁上市公司的吨钢市值则还远低于实际吨钢的投资额，结合市净率，极具并购投资价值。

　　在目前庞大的资本需求面前，上市公司乃为相对稀缺的战略资源是不争的事实，尤其是不久可以预见的，全流通将使上市公司的控制权价值得以更加充分的发掘，值此，一场瞄准控制权——资本鏖战的号角俨然已吹响！