产业巨擘＋资本高手 宝钢玩赚邯钢导演战略并购

　　本刊记者 厉建超/文

　　近日，国内钢铁业巨头宝钢集团掀起了钢铁上市公司的战略并购话题。G邯钢(600001)5月31日披露，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有公司13819.6646万股流通股，占总股本比例达到5%的举牌线。作为全流通时代的第一起战略并购案例，宝钢集团的行动引发证券市场种种猜测。随后，G邯钢公告大股东邯钢集团计划对公司股票实施大规模增持，最多可 达7亿股。于是，一出市场化收购的故事越来越真切了。

　　为什么是G邯钢？

　　宝钢集团在产业并购的一系列行动早已引起广泛关注，而在

资本市场也四处出击。今年一季度，宝钢集团和上海宝钢工程技术有限公司(下称“宝钢工程”)共买入了9家钢铁企业的股票，除G邯钢，还重仓持有G济钢(600022)、莱钢股份(600102)等钢铁类上市公司。目前，宝钢系已是G邯钢、莱钢股份、G济钢、G八一(600581)4家公司的第一大流通股股东。尤其是G济钢，一直是宝钢集团并购呼声最高的上市公司，按今年一季度宝钢工程和宝钢集团的持股量，股改后宝钢系在济钢持股总量已占总股本的4.6%，离举牌线的5%已很接近。

　　为什么宝钢集团最终选择拿G邯钢“开刀”？

　　原因就在G邯钢在股改时发行了大量的认购权证，可能会大大稀释大股东的控股比例。从某种意义上来说，G邯钢被并购的命运从股改时就已经注定，悬念只是谁来举牌而已。2006年3月底，G邯钢实施了股改方案，向流通股股东10送1股并派送7.29504股行权价为2.8元的认购权证，总送出量高达92571万股。按照这个方案，如果邯钢认购权证持有人全部行权，邯钢集团的持股比例将被稀释为25.56%。

　　有消息称，当初中介机构设计的方案是认沽权证和认股权证结合，但是由于大股东担心投资者未来执行认沽权证，最终改为全部是认股权证。或许另一个原因是G邯钢的控股股东邯钢集团不相信有人会通过二级市场发动收购战，这个明显的隐患也就为日后的股权之争埋下了伏笔。

　　对于该股改方案存在的问题，邯钢集团也并非毫无防范，在股改说明书中，邯钢集团承诺有条件择机增持不超过5.5亿股的邯郸钢铁股票，并且未来还可能继续增持。事实上，在邯钢认购权证开始流通的12个交易日内，邯钢集团便迅速抢购了3亿多股G邯钢股票。

　　不过，尽管制定了防范措施，但股改方案本身存在的弊病最终将潜在的威胁变成了现实：宝钢系企业自2006年1月开始大举收购G邯钢流通股，到5月31日，宝钢系持有G邯钢股票已达到5%。而在二级市场举牌前，宝钢系企业已通过购入邯钢认购权证获得了数量可观的潜在股权，宝钢系累计的持股量和潜在持股量合计已经达到了约28478.58万股，占总股本的比例高达10.3%。

　　在这种情况下，邯钢集团宣布准备拿出15亿元资金增持不超过7亿股G邯钢流通股。邯钢集团现持有G邯钢163217.84万股股份，占总股本的59.06%，其中包括2006年4月5日至4月20日期间增持的30088.89万股。尽管G邯钢表示，增持计划并非针对宝钢，并且是早已经报批的，但其对敌意收购的担心已表露无遗。只是早知今日何必当初。

　　为什么是宝钢？

　　2005年7月，中国公布了新的钢铁产业政策，明确提出：“支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。”

　　新的钢铁产业政策无疑给了宝钢、武钢、鞍钢这样的优势企业实施战略并购的“尚方宝剑”。目前，这三大钢铁集团都有望成为未来的两个3000万吨级钢铁企业之一，其中，宝钢势力最为强劲：钢铁产量和市场份额都在行业内稳居第一，销售收入和净利润更是遥遥领先于其他钢铁集团。但是，宝钢集团的规模还不够大。

　　今年正好是宝钢集团高层换届年，此前担任宝钢集团有限公司总经理的徐乐江被G宝钢董事会提名为下一任董事长候选人，接替此前有钢铁行业“铁娘子”之称的谢企华。“干3000万吨，看4000万吨，想5000万吨，2010年实现一体化运作，成为世界钢铁业前三强。”这是谢企华留给徐乐江的一串经营指标，而要完成这样的指标，单纯靠宝钢新增产能的增加无疑是不现实的。

　　贝塔策略工作室合伙人杜丽虹认为，大量邯钢认购权证的发行，给了宝钢系并购的好机会，而这种通过购买“权证+正股”来增持目标公司股份实施并购的方式是证券市场的一大创新，很可能被未来的其他并购者借鉴。她同时表示，从产业角度看，G邯钢对宝钢集团的吸引力也很大。河北是中国第一钢铁大省，铁矿资源储量位居全国第二位，同时也是中国钢铁行业集中度最低的地区之一，邯钢集团已经被确定为河北南部钢铁企业重组的主导企业，收购G邯钢无疑将会扩大宝钢在华北地区的影响力，并对由唐钢、宣钢、承钢联合重组而成的新唐钢集团以及未来可能主导华北的“新唐钢＋首钢”形成战略制衡的作用。

　　最终结局的三种猜想

　　对于宝钢集团此次举牌G邯钢，业内众说纷纭，而事件的有关各方态度则表现迥异。

　　发起并购的宝钢系企业对是否进一步增持邯钢股份或者未来战略意图一直是避而不谈。G宝钢(600019)证券事务代表虞红表示，宝钢集团的对外并购有明确的战略计划和实施进程，但由于对外并购是集团主导的，上市公司并不是行为主体，因此无法对收购事件发表太多的评论。

　　另一主角邯钢集团则以实际行动表示，决不放弃G邯钢控制权。邯钢集团的反收购行动显然得到了地方政府部门的支持。日前，河北省国资委表示，G邯钢的股权多元化“就是要走多元化持股路子，不是独此一家”，但更希望是外资进入，而不是国有企业参与。

　　据悉，今年4月份，邯钢高层曾与宝钢集团接触讨论战略联盟事宜等，但河北省政府显然更希望河北省内两大钢厂邯钢和唐山钢铁的合并。两者都是河北省属企业，地方财政税收也不会发生流失，而且两家合并后产能接近3000万吨，好处是显而易见的。

　　记者在采访业内人士时发现，宝钢通过二级市场收购G邯钢的前景并不被看好。

　　中国冶金工业经济发展研究中心副主任刘海民表示，尽管目前的钢铁行业产业政策支持钢铁企业的并购重组，但目前的钢铁行业上市公司基本上都是大型国有企业，通过二级市场并购还没有先例，由于河北省国资委和邯钢集团都不支持这次并购，宝钢最终并购G邯钢成功的可能性并不大。同时，采用这种恶意收购的方式成本太大，不太符合行业的现实情况。

　　杜丽虹则表示，宝钢的这种并购方式面临很大的阻力，实施难度很大，她认为最好的并购方式是“换股”收购，一是可以为宝钢节约大量的现金，减少资金压力。二是这种方式不影响地方利益分配，更容易被河北当地政府和国资委接受，阻力更小。

　　以国信证券首席钢铁分析师郑东为代表的不少证券业内人士也都不看好这种收购方式，他们认为宝钢收购G邯钢，仅仅是二级市场炒作，同为国有控股企业，宝钢没有必要发动一场可能导致二级市场股价激烈波动的股权收购战。郑东说，“毫无疑问，邯钢是宝钢战略布局中的一个重要合作伙伴，但是宝钢近期的重点并不是邯钢。”

　　争议虽然激烈，但从投资的角度来看，宝钢集团无疑是非常成功的。目前宝钢系持有的钢铁公司的股票今年以来涨幅都在35%以上，账面利润相当可观。更耐人寻味的是，5月底爆出宝钢集团举牌G邯钢后，6月2日开始，G邯钢一路下跌，让人担心宝钢系是否已经见好就收。

　　一位从事专业并购投资的人士对本刊表示，从未来的趋向来看，宝钢集团举牌G邯钢有三种后续发展可能：一是宝钢和邯钢双方“握手言和”，宝钢承诺不再增持G邯钢股权，但会向公司派驻董事，双方以股权为纽带，建立紧密的战略合作。这种可能性很大，同时，这也是一种共赢的方式。

　　二是宝钢系在高位减持G邯钢的股份，获利退出。这种可能性也不小，不过，势必会导致一部分追捧钢铁股和并购概念的投资者被套，邯钢集团高位增持的股份将遭受账面损失，宝钢也可能会落下借行业并购之名炒作股票的恶名。

　　第三种可能是双方真正兵戎相见，宝钢继续大规模增持G邯钢股份，并最终提出要约收购，而G邯钢可能会采取向大股东定向增发股份的方式稀释宝钢系的股权，甚至采用更极端的反收购措施。不过，双方毕竟都是国有钢铁企业，人脉关系也不错，发生恶战的可能性比较小。