永生数据重组泡沫对泡沫 不规范操作后果难预料

　　每股净资产值仅为0.87元的永生数据，重组方的代价高达3.06元，但是，贵州神奇置入资产的泡沫成分恐怕也不小，让人担心这是一场“泡对泡”的重组

　　本刊特约作者 申草/文

　　2003年4月，永生数据(600613、900904)称公司第一大股东上海飞天投资有限责任公 司(下称“上海飞天”)和贵州神奇投资有限公司(现已更名为贵州神奇集团控股有限公司，下称“贵州神奇”)于2003年3月28日签署了《股份转让协议》，这是这个制笔老牌企业6年间的又一次“出嫁”。经过了前面令人伤心的“婚姻”之后，永生数据早已伤痕累累，此时，永生数据就像落水者抓住一根救命草紧紧抓住了有着“贵州民企第一人”之称的神奇集团董事局主席张芝庭。但是张芝庭只是将其“继子”金桥药业配给了她。

　　赠与资产的泡沫成分几何？

　　重组公告称：贵州神奇约以每股净资产3.06元的价格，协议受让上海飞天持有的永生数据7397.78万股法人股(占总股本50.02%)，合计金额约为22600万元。其中，贵州神奇支付现金3300万元和其控股的贵州金桥药业有限公司(下称“金桥药业”)92.58%的权益作价19300万元，上海飞天获得金桥药业上述股权后,将上述股权置换入永生数据。

　　重组后，永生数据主要经营性资产就是金桥药业92.58%的权益，而金桥药业的前身是2002年7月神奇投资以300万元收购的贵阳卫生学校的校办工厂，2003年2月28日接受神奇制药无偿捐赠资产——贵州神奇制药有限公司龙里新资源部的全部产权23000万元，2003年3月25日联合自然人张涛涛出资1200万元(系张芝庭与文邦英之子)对金桥制药厂增资并改制为贵州金桥药业。

　　金桥药业受赠资产包括贵州省龙里县谷脚镇千家卡的土地使用权、房屋、大容量注射剂和小容量注射剂的生产车间及整套生产设备，丹香葡萄糖注射液相关专有技术，“神奇”和“玛奇卡”注册

商标的10年无偿使用权，以及部分应收账款。经北方亚事评估公司评估，截至2002年11月30日，资产赠与的资产为23386万元，负债为386万元(为神奇制药的应付账款)，净值为23000万元。受赠资产中大部分为土地厂房等，包括位于贵州省龙里县谷脚镇千家卡的19340平方米土地、两处位于在贵州省龙里县谷脚镇千家卡合计12197平方米的厂房。根据备考报表，金桥药业2003年7月31日固定资产净值是14809万元，主要应为房屋及建筑物，且主要固定资产是赠与所得，如果受赠设备价值在5000万元左右，则这两处厂房(含地皮)价值13000万元左右。

　　从300万元到两个亿，贵州神奇真是神奇——29亩地及12197平方米厂房作价高达13000万元，贵州山沟里的厂房卖得比上海市中心的部分

商品房还要贵，难道这个厂房不是用一般建材营造的。永生数据的每股净资产值仅为0.87元，交易价高达3.06元，比净资产值升水2.5倍，这场重组置入资产泡沫成分恐怕太大，让人担心这是一场“泡对泡”的重组。

　　吹牛不上税，但高估资产却是要上税的。金山药业因为受赠2.3亿元资产要交3459万元的企业所得税，这笔巨额税款分5年内缴纳，2004年已缴纳800万元，至今还欠2540万元。

　　不规范的重组操作后果难料

　　贵州神奇入主后，永生数据2004年、2005年上半年分别实现净利1510万元、672万元，但经营性净现金流分别为496万元、-2649万元。从2005年半年报看，形势非常严峻——2004年9个月，永生数据实现药业收入7234万元，今年上半年只实现药业收入4160万元，现金只剩下140万元，这是很不正常的。公司财务状况已呈现严重危机。

　　最让人感到惊奇的是，贵州神奇当了两年永生数据的实际控制人，但控股股东仍然是上海飞天。截至2005年9月20日，上海飞天尚未将其所持有的永生数据50.02%的股权过户至贵州神奇名下，双方多次协商未果，股权过户无确定的时间表。这是否表明永生数据会再生变数？

　　这种事已经有过一回了，当年同步电子与贵州神奇一样都是 “先上车，后买票”，没有完成股权过户手续就与永生数据进行资产重组。只是，后来同步电子被上海飞天一脚踢出门了，神奇投资会不会是下一个？

　　ST公司或问题公司的重组往往是“非对价重组”，至少表面上是这样的，但这种重组以往大量发生的情况往往只有两个：一个是动机不良，根本是为了庄股炒作需要，此时庄家高度控盘，由于流通股及非流通股基本集中在庄家及同盟方手中，庄家联手同盟方对上市公司注入优质资产，根本就是左口袋到右口袋的游戏；另外一个是注入的优质资产产权存在瑕疵或资产价格注水。

　　神奇重组永生数据实例再次昭示了ST公司、问题公司“不重组等死、重组找死”的困境。

　　(作者单位为上海国家会计学院)

　　背景：永生数据重组档案

　　1998年4月22日上海飞天投资有限责任公司分别从上海轻工控股(集团)公司、上海英雄股份有限公司受让永生股份26.34%与28% 的股权，成为公司第一大股东，所持股权比例占总股本的54.34%。此后，永生股份通过收购方式进入汽车零部件行业，2000年公司进入“城市地理数据采集”业，并于2001年8月8日更名为“永生数据”；

　　2002年3月28日，上海飞天投资将所持永生数据股权分别转让给上海同步电子有限公司及上海泰登实业股份有限公司，股权转让事项完成后，上海飞天不再持有永生数据的股份。同时，永生股份与上海同步电子、上海飞天投资分别签订了《资产置换协议》及《资产转让协议》，但重组并未成功，协议最终也解除；

　　2003年3月28日，贵州神奇投资与上海飞天投资签署股权转让协议，成为永生数据大股东，之后，永生数据开始了一系列重大资产置换和重组。