一致行动人清仓，子公司被质疑失联，蓝盾股份引来交易所连环问询

原标题：一致行动人清仓，子公司被质疑失联，蓝盾股份引来交易所连环问询 来源：金色光

近日，蓝盾信息安全技术股份有限公司（证券代码：300297.SZ，公司简称：蓝盾股份）拟引入国资，其中，实控人的一致行动人中经汇通将转让所持有的全部股份。 但上述交易引来了交易所连环问询，交易所发现公司旗下子公司中经电商疑似失联，而蓝盾股份就中经电商“失联”的回复内容却前后矛盾。

股权转让，引入国资

在2019年10月10日，蓝盾股份披露了《关于实际控制人及其一致行动人签署《股权转让框架意向协议》的公告。公告显示，公司实际控制人柯宗庆先生、柯宗贵先生及其一致行动人中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）于2019年10月11日签订了《股权转让框架意向协议》。科学城集团拟受让中经汇通持有的蓝盾股份合计 173,058,213 股股份，占公司目前总股本的13.85%。本次转让完成后，中经汇通所持有公司股份将由8.64%降低至0，科学城集团将成为蓝盾股份第二大股东，柯宗庆、柯宗贵兄弟依然为公司控股股东、实际控制人。

公开资料显示，科学城集团成立于1984年8月21日，是广州经济技术开发区管理委员会出资成立的国有独资公司，注册资本为26亿元，其前身是广州经济技术开发区建设开发总公司，2003年改制为广州开发区建设发展集团有限公司，是广州开发区最早成立的国有企业之一，是广州市政府批准成立、广州开发区国资局授权经营的国有独资公司。截止2019年6月底，科学城集团总资产超过200亿元。蓝盾股份在公告中称，公司认为科学城集团资本充足、流动性较强，其财务状况较好、信用良好，有足够能力完成履约义务。

子公司疑似失联，遭交易所问询

引入国资是件好事，但是与中经汇通曾有关联的子公司中经电商却出了问题，引来了监管部门的关注函。

2019年10月14日，创业板公司管理部对蓝盾股份发出了关注函。

关注函显示，蓝盾股份于2016年4月向中经汇通收购了中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”），其原实际控制人柯宗耀与公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵是兄弟关系。

自2019年7月起，互动易及其他网络媒体渠道存在大量有关中经电商“失联”的质疑及投诉，舆情显示中经电商销售的加油卡在广东、福建地区出现大面积无法使用的现象，主要原因是加油站未能收到中经电商支付的预付款。经查询，中经电商官网的部分连接无法打开，且创业板管理部于2019年8月至9月间多次拨打其客服电话均无回应。

交易所要求蓝盾股份详细核查截至目前加油卡无法加油所涉及的地区、油站情况、具体原因，官方网站无法打开的链接情况及原因，以及客服电话无法接通的原因，说明中经电商的日常经营是否正常开展，可持续经营能力是否发生重大不利变化，是否存在应披露未披露的重大信息。

同时，创业板管理部也罕见的在关注函中提醒蓝盾股份，上市公司应敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

对于监管部门的关注，2019年10月18日蓝盾股份回复称，今年以来，为保证中经电商的盈利水平和对合作加油站合作内容的公平性，中经电商按照折扣差异，对不同加油站釆取引流、限量、限油品等措施，极端情形下可能暂停接受客户消费。除此之外，也有因加油站设备设施维护和改造、加油站消防环保等合规停业整改、加油站所处路段环境改变影响等，均会使中经电商的加油站服务网点产生变更。而在加油站网点出现变更时，中经电商尽可能通过多种方式给予客户正确的指引，告知已暂停使用的油站以及新增合作油站网点，但仍存在客户无法及时通过该等信息实现加油服务的情形。

对于客服热线无法接通的情况，蓝盾股份表示将进一步完善官方网站、客户服务热线电话等软硬件设施和服务，最大限度做好对消费者的沟通解释、服务引导等工作，努力减少投诉数量和负面舆情对中经电商日常经营的影响；针对部分行业监管要求的变化且中经电商依据现行法律法规需要取消对客户提供加油服务的情形，中经电商将会进一步与客户协商，共同做好对消费者解释工作，同时提供其他相关等值生活服务供客户选择；中经电商将进一步加强与所涉油站沟通工作，在合规的前提下，根据各油站具体情况制定方案以最大限度满足消费者加油需求。

对官网无法访问的问题，蓝盾股份解释称，目前中经电商部分活动因业务时间过期无法展示，目前已经在更换中，中经电商将进一步加大对官网的管理，及时完成官网内容的更新工作。

最后蓝盾股份称中经电商近期产生投诉舆情本质不构成中经电商主营业务的影响，中经电商日常经营正常开展，可持续经营能力未发生重大不利变化，公司不存在与日常经营相关的应披露未披露的重大信息。

回复内容前后矛盾，监管部门再次发函

但就在蓝盾股份进行回复后不久，10月23日，交易所又下发了第二份关注函，就上述回复内容进行了进一步问询。

2019年10月23日蓝盾股份再次收到了创业板公司管理部的关注函。关注函显示，中经电商加油卡无法加油的原因是“对不同油站采取引流、限量、限油品等措施，且中经电商的个体客户对其优惠政策存在理解差异”。但公司曾于2019年8月7日提交书面说明，称中经电商加油卡无法加油的原因是中经电商终止了与中石化（森美）的合作所致。两次回复的说法前后矛盾。

交易所要求蓝盾股份认真核实并说明加油卡无法加油的具体原因，对油站进行引流和限量的具体情况，详细列示涉及的地区及油站名称，并说明对中经电商业务开展及经营业绩的影响。

此外，中经电商还与24家银行合作提供联名卡业务，创业板管理部要求公司列示合作银行的名称、逐个说明目前联名卡业务是否仍在正常开展。

另外，由于保险行业相关监管政策出台，中经电商向保险车主客户提供的服务中限制了加油应用，交易所要求公司说明相关影响。

这次的再次问询，监管部门可能已经进行了一些初步调查，提出了一些更加引人注目的问题。

经查询中经电商官网及相关广告内容，其电信运营服务主要包括话费宝、翼汇通等产品，其中话费宝是其与广东移动联合推出的话费理财产品，客户向其支付款项购买话费宝，由其每月为客户充值话费，并将剩余金额用于理财运作，预计年化收益率高达20-22.3%。

创业板管理部要求公司说明翼汇通、话费宝的具体业务模式，所得资金投入理财运作的情况，是否属于P2P业务，业务开展是否合规，是否拥有相关业务开展的资质许可。而且自2019年7月起，部分公开投诉显示翼汇通、话费宝等返现存在不到账的情况。

不仅如此，中经电商还欠税逾千万。根据2019年8月6日公示的《国家税务总局广州市税务局欠税公告2019年第3号》显示，中经电商共欠企业所得税、城市维护建设税、印花税余额1501.90万元。交易所要求公司说明上述欠税产生的原因，中经电商日常经营是否存在不利变化，是否存在应披露未披露的重大信息。

除了上述中经电商的问题以外，监管部门还注意到了蓝盾股份之前的“忽悠式”回购问题。2018年11月28日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》，拟在12个月内以集中竞价方式回购股份，回购金额不超过人民币8000万元且不低于4000万元。截至10月23日，公司回购金额仅219.92万元，目前回购金额远低于回购计划，因此创业板公司管理部要求公司说明，上述回购是否为“忽悠式”回购。

前有“忽悠式”回购，现在子公司问题重重，回复交易所问询还前后矛盾，公司的信披质量真让人捏一把汗。

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