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专题摘要:2005年5月,江苏省南通市政府属下一家企业江苏三友发行上市,直到2010年3月26日,才突然发布公告称,公司高管层已间接收购大股东股权,成为实际控制人,而收购时间竟然发生在2004年之前。目前该笔股权价值超过4亿元,而高管们付出的成本仅仅只有7922万元。[点击进入评论][股吧]

小调查

公司简介

皮海洲:保荐机构“保”了啥

江苏三友集团股份有限公司,成立于1990年6月,由南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社共同投资设立,注册资本16250万元。

董事长简介

皮海洲:保荐机构“保”了啥

江苏三友有限公司董事长。历任南通市友谊服装厂副厂长,南通友谊实业有限公司董事长、总经理,江苏三友集团有限公司董事长、总经理。

江苏三友A股

江苏三友罪状之一:涉嫌IPO材料造假

上市前变更实际控制人

  2004年6月5日,南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》。转让的标的是南通市纺织工业联社所持有的南通友谊实业有限公司53.125%股权。

  这53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”,其中张璞受让比例最高为25.50%,常晓钢受让比例为8.025%,其余分别受让4%、2.32%的股份。

  变更前,持有江苏三友大股东友谊实业的大股东是联社,持有82.9%,张璞等人持有其余股票。但变更完成后,友谊实业的实际控制人就变成了张璞,其持有的股份为30%,恰好比联社多出0.225%。

涉嫌IPO材料造假

  • 姗姗来迟的股权变更公告
  • 2010年3月27日,江苏三友披露,公司26日接控股股东南通友谊实业有限公司通知,因友谊实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞(江苏三友董事长)等9名自然人,友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为自然人张璞,后者也由此成为上市公司的实际控制人。[详细]
  • 2004年控制权已生变
  • 2004年6月5日,南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》,转让的标的是友谊实业53.125%股权。[详细]

IPO管理办法相关规定

  2003年9月,证监会发布下发《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,明确规定,发行人申请首次公开发行股票并上市,最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务,因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为,导致发行人的业务发生重大变化的,有关行为完成满三年后,方可申请发行上市。

友谊实业股权结构变更前后

本次权益变动前友谊实业股权结构

本次权益变动前友谊实业股权结构

本次权益变动后友谊实业股权结构

本次权益变动后友谊实业股权结构

江苏三友罪状之二:涉嫌历年定期报告虚假陈述

管理层MBO资金疑挪用IPO募资

  • 公司高管贷款数千万受让公司股权
  • 张璞受让股权共支付资金全部3802万元,1980万元来自银行借款。其他8名高管共向银行借款4120万元。
  • 投资者怀疑 MBO资金疑挪用IPO募资
  • 江苏三友董事会在上市5年内一直让公司IPO项目闲置。截至去年底,公司募投项目累计使用募资4756万元,IPO募集资金仍然有1亿多元在银行“睡大觉”。
      有投资者怀疑,江苏三友MBO股权受让的资金,极有可能从IPO项目资金中“周转”,达到曲线救急的目的。巧合的是,张璞的贷款和江苏三友IPO资金存放地均为交通银行南通分行。

至少13份法律文书说谎

  • 曾被评为“信息披露优秀上市公司”
  • 江苏三友的6年造假路,走得相当“不容易”,至少有13份法律文书涉嫌造假和虚假陈述。颇为讽刺的是,2006年,该公司还被评为 “信息披露优秀上市公司”。 [详细]
  • 6年至少13份法律文书说谎
  • 从2005年8月18日公布上市后首份半年报起,历年的半年报、年报中,提到公司实际控制人时,均写明是联社,显然这是虚假陈述。司与实际控制人之间的产权和控制关系示意图中,写的就是联社持有友谊实业82.90%股份。2009年半年报第9页,依然写着:“截止本报告期末,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,仍分别为南通友谊、南通纺织工业联社。” [详细]

中介方卷入丑闻漩涡

  • 保荐人担任江苏三友董事
  • 江苏三友上市保荐机构、主承销商为国元证券,签字保荐人为杜振宇、王晨。值得注意的是,江苏三友的签字保荐人杜振宇目前正担任该公司独立董事。[详细]
  • 签字律师近期又有“案发”
  • 江苏三友的发行人律师事务所为北京天银律师事务所,签字律师为万川。有意思的是,近期引起广泛关注的一家已过会但因上市材料被质疑存不实披露而暂停挂牌的准上市公司律师也是万川。[详细]

各方解读:江苏三友事件如何收场

专家点评

皮海洲:保荐机构“保”了啥
皮海洲:保荐机构保了啥

深交所一直致力于将中小板打造成 “诚信板”。但江苏三友事件的发生,无疑是对“诚信板”的极大讽刺。

知名律师建议把此案办成铁案
律师建议把此案办成铁案

多位业内知名律师,均认为此事为“铁案”,证据确凿,张璞等人都将难逃处罚,广大投资者可进行索赔。

江苏三友事件如何收场

  • 证监局立案调查江苏三友 或步大庆联谊后尘
  • 2000年3月31日,中国证监会对大庆联谊违反证券法规行为的处罚决定查明,其违规事实有二:一是欺诈上市,二是1999年虚假年报。中国证监会对大庆联谊、承销商、证券登记公司、会计师事务所、律师事务所及直接责任人员作出了处罚。
      而在民事赔偿案中,法院最终审理认为,大庆联谊采取欺诈上市、虚报利润、隐瞒真实资产和经营情况等违法违规方式作出虚假陈述,股民因在虚假陈述行为实施日后买入股票、揭露日(或更正日)后卖出或持有股票造成实际损失与上述虚假陈述行为存在因果关系。最终大庆联谊被判赔883万元,承销单位申银万国被判承担其中608万元的连带责任。[详细]

延伸报道

  • 洪良国际涉嫌包装上市
  • 去年12月24日,洪良国际在港交所挂牌上市,跌破发行价2.15港元,以1.97港元收市。3月30日停牌前洪良国际报2.06港元。
  • 香港证监会要求洪良返还集资所得
  • 上市仅三个月的台资布料生产商洪良国际(0946)被证监会入禀法院,要求颁令冻结并向投资者返还上市集资的近10亿元,成为首间被冻结集资所得的上市公司。萧登波表示事件可能是与港、台两地对会计资料有不同解读有关。

专题制作

制作人:唐明
电话:010-62675799
E-mail:tangming@staff.sina.com.cn

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