何济川

　　近日，靠造假上市的江苏三友(002044)成为众矢之的。投资者发现，其造假手段有其独特之处。

　　以时间淹没造假真相

　　4月2日，江苏三友公告称，公司4月1日收到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书，称公司因涉嫌违反证券法律法规，江苏监管局决定对公司进行立案调查。投资者都知道，监管部门的这次立案调查，针对的就是公司造假上市。

　　此前的3月27日，江苏三友披露，公司26日接控股股东南通友谊实业有限公司通知，因友谊实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞(江苏三友董事长)等9名自然人，友谊实业控股股东由纺织联社变更为自然人张璞，后者也由此成为上市公司的实际控制人。

　　公司同时发布的权益报告书显示，纺织联社与张璞等9名受让方就上述股权签订转让协议的时间居然是2004年6月5日。是年9月15日，张璞等人将受让金7922.04万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户，并由其出具了《股权交割书》。

　　2005年5月18日，江苏三友顺利登陆中小板。

　　江苏三友高管层早在公司上市近一年前就已间接收购大股东股权，成为实际控制人。在上市后近五年的时间里，江苏三友对此竟然从未披露过。直到2008年年报，公司仍然明确写到，截至报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，分别为友谊实业和纺织联社。而且年报还明确显示，纺织联社持有友谊实业82.90%的股份。

　　显然，江苏三友涉嫌历年定期报告造假，涉嫌隐瞒事实真相。

　　造假上市圈钱图谋公司高管MBO

　　3月31日，江苏三友公布2009年年报。同时披露的募资专项报告显示，截至目前，公司2005年上市募集的14627.58万元，仅投入4756.1万元，约占计划投入的32.5%；其中除一个项目启动过半外，其余项目或搁浅或没有启动。募集的近亿元资金一直放在银行。

　　可见，江苏三友并不缺钱。那么，公司为什么要上市圈钱呢？因为公司高管MBO需要大量资金。

　　迹象表明，2008年才逐步放开的并购贷款，2004年即被江苏三友董事长张璞等用于公司MBO。

　　2004年6月3日，纺织联社将其持有的友谊实业53.125%的股权转让给张璞、常晓钢、谢金华等9人。根据当时的会计师事务所报告，友谊实业调整后企业净资产为1.69亿元，纺织联社公有股占总股本53.125%，权益为9030.86万元，但转让给张璞等人的实际价格为7922.04万元，优惠了1108.82万元。

　　这53.125%的股份被公司9位高管瓜分，其中张璞受让比例最高，为25.50%，常晓钢受让比例为8.025%。双方签署协议后，友谊实业于2006年5月19日完成工商变更登记。变更完成后，友谊实业的实际控制人就变成张璞，其持有股份为30%(4.5%＋25.50%)，而纺织联社持有的股份变为29.775%(82.9%－53.125%)，张璞股份比联社多0.225%(30%－29.775%)。由此张璞成为了江苏三友的实际控制人。

　　为收购上述股权，张璞等人置当时的《贷款通则》于不顾，违规动用逾6000万元信贷资金进行MBO。

　　经核查，并经张璞出具的承诺函，张璞受让股权共支付资金3802万元，其中1822万元通过自有资金支付，1980万元来自交通银行南通分行借款。

　　根据张璞与交通银行南通分行签订的《交通银行个人借款合同》，张璞贷款1980万元，当地一家注册金仅50万元的南通舜衣制衣公司提供了担保；贷款期限12个月——自2004年9月14日至2005年9月14日，贷款利率为每月3.9825%，还款按月等额本息，每月21日还本付息，利随本清。

　　按此推算，张璞2005年9月前每月需还贷约170万元，每月约支付利息58万元。而张璞本人2008年担任上市公司董事长的年薪为24.52万元，这些甚至不够偿还借款的月息，更不用说偿还本金。而且，张璞已经一次性自筹资金1822万元。据此判断，如果没有银行贷款，张璞仅凭年薪不可能在12个月内还清贷款。同样，其他8名高管共向银行借款4120万元。由此可见，江苏三友高管MBO的资金，竟有77%来源于银行的信贷资金。

　　那么，他们的贷款是怎么还清的？凑巧的是，2005年的募资专储银行即是向张璞发放贷款用于MBO的银行。这就不难解释还贷的资金来源了。

　　造假使公司高管暴富

　　退后一步说，就算江苏三友高管们MBO全部是自有资金，他们付出的成本也仅仅只有7922.04万元。他们持有友谊实业53.125%的股权，而友谊实业持有江苏三友4452.5万股，即2365.39万股，即使以暴跌后迄今的最低收盘9.03元计算，其股权价值也有21359.48万元。其中，张璞持有友谊实业30%的股权，他间接持有上市公司1335.75万股，虽然其3月26日承诺追加持有2年，但其持股市值已高达12061.82万元。

　　而公司高管财富的骤增，是在江苏三友通过造假上市后获得的。

　　中国证监会2003年9月发布的《进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》明确要求，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。2006年5月18日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，更是将“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”作为衡量发行人主体资格的必备条件之一。也就是说，实际控制人于上市前一年发生实质变更的江苏三友，当时已不具备发行上市资格。

　　如果不是江苏三友造假上市，张璞等人能成为亿万富翁吗？

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