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　　⊙记者 吴铭

　　中介机构是受害人还是合谋者？随着江苏三友事态的发展，该问题的答案及其之后的处罚措施，或许都会令市场意外。

　　从目前被还原的细节看，暂且不计《证券法》、《刑法》，仅按当时证监会的要求，保荐人杜振宇、王晨及保荐机构可能承担的“后果”，从约见谈话到责令改正，到暂停业务，甚至到撤销资格等，均有章可循。

　　根据当时适用的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，如公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(包括持续督导期间信息披露文件存在上述情况)，则证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，将保荐人从名单中去除。

　　此外，就持续督导期间，《暂行办法》还规定，若出现上市日起十二个月内公司实际控制人发生变更，及未及时披露变更，证监会三个月内均不再受理保荐人相关推荐。

　　而在2008年正式出台及2009年再次修改的保荐管理办法中，针对上述情况，证监会的监管措施及处罚力度又有一定程度的加强。

　　但在几套办法中都有一项例外条款，即若存在发行人或高管故意隐瞒事实，保荐机构和保荐人履行勤勉尽责义务的情况，有充分证据证明且理由成立，证监会可以采纳保荐机构及保荐人提出的申辩。这是否将成为杜振宇等人及保荐机构的“免罪金牌”呢？

　　据南通市政府2004年所发《关于南通友谊实业有限公司深化改革有关问题的会议纪要》，当年6月，在有关副市长牵头下，包括市纪委、国资办、经贸委、财政局、工商局等共18个部门参与研究讨论了张璞等九名高管收购友谊实业股权的相关事宜。

　　根据证监会对保荐业务的相关要求，保荐人在对发行人的尽职调查中应囊括发行人、高管、控股股东、实际控制人等主体；相关工作底稿也应留存对发行人的开户银行、工商税务等部门或行业协会相关人员进行访谈的记录。

　　就目前披露的情况来看，江苏三友实际控制人变更的审议过程涉及部门众多，与保荐人调查对象高度重合，知情者更难以估计。而市府会议纪要显示，友谊实业股权转让合法公开，多项重要文件也未有保密条款，若保荐者确实勤勉尽责，至2005年5月上市前的一年间，怎会无法获悉任何线索？

　　尤其值得注意的是，工商文件显示，友谊实业解释延迟股权变更登记2年的理由为“考虑到上市资料要求的连续性”。据此，有资深保荐人向记者表示：“一般企业IPO前不会如此精通相关要求，极有可能是中介参谋或指导的。对保荐方而言，如此处理既可以顺利推动其上市，又可在日后曝光时承担最轻责任。”

　　而查阅杜振宇相关简历，其自江苏三友上市半年后即离开当初的保荐机构，持续督导公司的保荐人由此发生变更；又过了半年，友谊实业的股权变更才完成，但此后的持续督导责任已与杜振宇无关了。

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