3月31日，风口浪尖的江苏三友(002044.SZ)公布2009年年报，公司实际控制人张璞隐藏5年之后首次浮出水面。

　　“从时间看，年报披露或许是促成上市公司将实际控制人变更消息披露的一个因素。”当日，上海一家近期开始关注江苏三友的券商人士猜测。

　　年报显示，江苏三友2009年营收和净利润分别实现50983.9万元和1898.26万元，公司计划向全体股东每10股派发现金股利0.8元(含税)。

　　值得一提到是，江苏三友同时披露的募资专项报告显示，截至目前，公司2005年上市募集的14627.58万元，仅投入4756.1万元，约占计划投入的32.5%；其中除一个项目启动过半外，其余项目或搁浅或没有启动。募集的过亿资金一直在银行账户上“睡大觉”。

　　今年以来，主营服装业务的江苏三友，凭借2007年参股的一家从事卫星系统设备公司吸引市场目光，券商频频调研并发布推介报告。而与此同时，公司二股东日本三轮株式会社原持有公司(下称日本三轮)却趁势套现6610万元。

　　七成募资“吃利息”

　　按照监管部门的规定，企业IPO时需公布募资投向，并在此后的年报中需及时披露募资具体投向和相关项目进展情况。

　　从江苏三友3月31日披露的募资专项报告看，公司项目进展缓慢，2005年上市公布的4个募资投向中，2个项目没有任何投入，1个项目仅投入不到20%的资金便宣告中止，1个项目的资金投入仅六成。

　　江苏三友2005年上市招股书显示，“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技改项目”，预计花费募资14627.58万元中的2710万元和2954万元。

　　然而，截至目前，公司并没有投入一分钱用于上述两个项目。

　　公司的解释则是，目前，公司正在积极、科学的选择新的募集资金投资项目以替代“高档仿真面料生产线技术改造项目”。公司董事会和经营层将视本次募资使用情况及市场整体情况，决定上述两个募投项目是否继续使用募资。

　　“如果根本不需要投入，当时上市是不是就抱着圈钱的目的；如果需要变更投向，上市居然近5年连一个计划也没有。”上述券商人士评论称。

　　事实上，同样作为当时募资投向的“高档仿真面料生产线技术改造项目”，截至2009年末，也仅投入2951.11万元，占当初投入计划16529万元的17.89%。该项目在2008年已被中止。

　　目前，四个募投项目唯一投入资金过半的“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”，累计投入只有1804.99万元，约占投资总额2968万元的60.82%。

　　记者发现，江苏三友2006年年报曾披露上述项目累计已达1804.99万元。这意味着，该项目在此后3年丝毫没有投入和进展。

　　2006年年报还披露，“高档仿真面料生产线技术改造项目”也已投入2526.16万元。

　　按照公司2005年上市时的披露数据，公司表示，如果募股的四个项目顺产，将使公司年利润总额增加6577万元。

　　事实却是，2006年和2007年，“高档仿真面料生产线技术改造项目”为公司分别带来76.61万元和11.47万元效益外，2008年和2009年，分别亏损101.39万元和150.61万元，总体为“倒贴”。

　　至于另一个已停滞3年多的“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”，公司的解释为——“技改项目未单独核算效益”。

　　外资股东减持背后

　　2008年末，江苏三友限售股份获得流通权。今年1月，公司二股东开始大幅减持套现。

　　深交所统计的数据显示，1月7日和1月11日，日本三轮分别通过大宗交易系统出售200万股和600万股，成交价均为8.25元，合计套现6600万元。

　　1月19日，日本三友再次通过深交所交易系统减持1.14万股。

　　三次减持后，日本三友持有江苏三友的股份从21.42%降至16.49%，仍持有2680万股。

　　而日本三友的关联股东株式会社飞马日本持有的581.36万股，以3月31日江苏三友的9.24元计算，两家外资股东持有江苏三友的市值约3亿元。

　　应当说，作为公司二股东，日本三轮和江苏三友合作已久。

　　早在1990年，当时仍属于集体制的友谊实业，就和日本三轮合资成立南通三友时装有限公司，这就是江苏三友的前身。

　　1993年，合作双方再次共同出资，组建南通三和时装有限公司。

　　2001年，从南通三友时装变更而来的江苏三友，吸收合并南通三和时装，此后作为控股股东的友谊实业，分别将江苏三友9.316%%和5.59%的股权，转让给日本三轮和其关联企业飞马日本；另两家法人上海得鸿和南通热电也分别受让部分股权，随之，江苏三友进行了股份制改造。

　　从最初合资到后来受让江苏三友股权，日本三轮及其关联企业飞马日本合计出资额为303.2856万美元，按照当时的汇率，折合人民币约2500万元。

　　2005年，江苏三友上市后，日本三轮和飞马日本分别持有上市公司2745.3万股和447.2万股；在当年末启动的股改之中，上述两家企业并没有按照“流通股股东每10股获得3股”的股改方案参与，而是通过现金补偿的方式，由友谊实业等三家法人股股东代送部分股份。

　　从当时股改时股价5.3元和目前复权价来看，代为支付的三家法人股东显然做了一笔亏本生意。

　　江苏三友上市之后，不遗余力地进行分红。

　　上市不到5年，江苏三友共计分红4次，合计约5812.5万元，这还不包括此次2009年年报“10派0.8元”的计划。

　　据记者不完全统计，日本三轮和飞马日本通过前4次分红，已经合计获得1453.125万元现金。

　　如今，通过小幅减持，外方股东又顺利套现6410万元。

　　不过，有市场人士指出，外方股东此次减持套现的时间有些蹊跷。

　　一方面，日本三轮的减持发生在上市公司公告实际控制人发生变动两个月前。作为长期的合办外方股东，对于上市公司实际控制人早在上市前发生变更和近期公告的两个有效信息很容易获取。

　　另一方面，日本三轮频频减持的1月份，江苏三友高调接受卖方机构调研，而参与调研的海通证券，更是适时发布“增持”评级的研究报告。

　　1月11日，海通证券发布首篇调研报告。海通证券纺织服装行业分析师区志航认为，在公司服装主业表现非常平稳的同时，公司的参股公司江苏北斗科技有限公司有望成为其新的业绩增长点，并首次给出“增持”评级。

　　由于此前的1月9日和10日是周末，调研时间显然在1月8日前后，这和日本三轮1月7日首次减持200万股的时间相契合。

　　报告发布当天，日本三轮再次减持600万股。

　　1月18日，海通证券再次发布报告，分析师维持此前的“增持”评级，并给出了13.75元的目标价；1天之后，日本三轮在二级市场减持1.14万股。

　　时间节点巧合得让人不敢相信。

　　不过，此后同样发布“推荐”评级的申银万国，似乎并没有海通证券分析师乐观。

　　例如，海通证券分析师区志航认为，江苏北斗的卫星系统应用设备业务，今明两年能够为公司分别贡献每股收益0.25元。而申万分析师则预计，仅可以分别贡献0.05元和0.10元的业绩，分歧明显。

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