八方涉知情不报

　　江苏三友数名高管

　　南通市纺织工业联社

　　南通市政府

　　南通市产权交易中心

　　南通市工商部门

　　江苏三友上市保荐人

　　江苏三友上市法律顾问

　　江苏三友独立董事

　　每经记者 朱秀伟 发自深圳

　　江苏三友(002044，SZ)实际控制人变更的“秘密”，一瞒就是6年，要不是3月27日的这份权益变动报告书，监管层和投资者还会继续被蒙在鼓里。

　　但是，知情者也并不少。包括公司董事长张璞在内的数名高管肯定知情，另外，南通市纺织工业联社 (以下简称联社)、南通市政府、南通市产权交易中心、当地工商局、保荐人、法律顾问、独立董事等七方，也应知道此事。

　　眼睁睁地看着江苏三友欺诈上市和虚假陈述，他们为何知情不报？昨日(3月30日)，《每日经济新闻》记者调查发现，种种迹象显示，此项重大造假事件绝非单方所能为，“团伙作案”的嫌疑非常大。

　　上市前 应有五方知情

　　根据3月27日公布的权益变动情况，2004年6月，联社和张璞等完成涉及江苏三友实际控制人变更的交易，知情方不会是少数。

　　相关人士知道此事的途径有两个渠道：一是2004年联社和江苏三友高管的股权转让审批过户阶段，二是IPO上市审批阶段。

　　首当应该知道此事的，就是上市公司目前的几位高管，包括董事长张璞，监事会主席谢金华，董事、副总经理葛秋，副总经理沈永炎，副总成建良，财务负责人、总会计师帅建，监事周静雯，董事、总经理盛东林等，几乎涵盖了江苏三友目前董事会、监事会的大部分成员。他们均受让了联社出让的股份，并支付了数量不菲的受让费。毫无疑问，他们都是知情人。但江苏三友上市5年来，他们一直隐瞒不报，甚至造假欺骗投资者。

　　其次是联社。2004年6月出让股份后，联社虽已不是江苏三友的实际控制人，但依然持有友谊实业29.77%的股份，从而间接持有三友股份。同时，联社作为南通市集体企业，在江苏三友上市以来，一直未对江苏三友实际控制人的变化予以任何说明或澄清，或要求更正错误提法。因此可以肯定的是，联社也是“知情不报者”。

　　第三，南通市政府或其有关部门也应是知情者。因为联社是市属企业，涉及到联社股权的转让，需经当地相关部门批准。权益变动报告书也明确提到，江苏三友高管和联社签订的股权转让协议书，在2004年6月8日得到南通市人民政府批准。“如果江苏三友公布的材料属实，南通市政府或者说南通市政府相关部门，对此事显然也是事先知情的”，一位资深保荐人认为。

　　第四，作为本次交易的鉴证方，南通市产权交易中心对此次股权变更应该再清楚不过了。2004年9月15日，张璞等9位受让人将7922.04万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户，并由南通市产权交易中心出具了《股权交割书》。

　　第五，2006年5月19日，友谊实业的股权变动正式完成工商变更登记，当地工商部门也应是知情者。

　　从江苏三友公开的材料来看，其实际控制人变更的知情人颇多，而非公司高管能独自完成的。

　　上市中 造假材料竟过关

　　以上这些单位或个人，只是江苏三友上市前的知情人。在上市阶段，对此次变更可能又有一系列知情人。

　　首先是保荐人。作为企业上市推荐人，其最重要职责就是对申请人的有关文件进行仔细审核和披露，并承担相应责任。现在看来，他们未起到“防火墙”作用。有人可能认为是高管故意隐瞒了此次股权变更，但是，从南通市政府批准文件，再到产权交易中心过户手续，保荐人若真想要弄清情况，绝非难事。

　　其次是法律顾问。北京天银事务所是江苏三友发行上市特聘的专项法律顾问，在江苏三友招股意向书附录第5页，该事务所明确指出，江苏三友本次发行上市符合发行上市条件。跟保荐人一样，核实材料真实性是律师的主要责任，那么他们是否知情？昨日，当时的签字律师万川在接受其他媒体采访时，并未给予明确答复，不能排除他是知情人的可能。

　　第三是独立董事。上市公司实际控制人被隐瞒，独立董事如果不知情，无疑是不称职的。在目前江苏三友的独立董事中，朱萍是现任南通市纺织工程学会名誉理事长，曾历任南通纺织工业局副局长、局长等职。一位南通当地知情人士认为，从朱萍的个人身份以及联社的渊源来看，对此事不知情几乎是不可能的。

　　如此众多的知情人，为何将这个秘密隐瞒了6年之久？

　　“知情人集体失语，团伙作案的嫌疑是存在的，”一位保荐人告诉《每日经济新闻》记者，“我们用逻辑简单地想一下，2005年，南通只有4家上市公司，江苏三友是第五家，又是老牌企业，还是首只登陆中小板的企业，在当地的影响之大可想而知，这些单位和个人不知道此事是说不过去的，但没有一方提出质疑，这显然是不合理的，也是不符合逻辑的。”

　　◆同步播报

　　独董杜振宇“行踪”诡异

　　每经记者 朱秀伟 发自深圳

　　江苏三友上市时，保荐机构是国元证券，两位保荐代表分别是杜振宇和王晨。其中，杜振宇的一系列变动，特别是其表现出的与上市公司非同一般的关系，让人不得不产生怀疑。

　　在江苏三友上市前，2006年1月10日，江苏三友发布《关于国元证券有限责任公司调整保荐代表人的公告》，称接到国元证券通知，杜振宇调离国元证券，无法继续担任公司的保荐代表人。

　　券商间人员流动本属正常，杜振宇与江苏三友从此将再无关系。但在2007年11月，江苏三友董事会董事会换届选举，杜振宇“意外”成为江苏三友的独立董事候选人，并顺利当选，一直到今天。

　　另外，作为独董候选人，在关于独立性补充声明第四条 “是否在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员”中，杜振宇当时选择了“否”。但根据公告，杜振宇一直担任平安证券投资银行事业部创新业务部执行总经理。而平安证券又为江苏三友提供中介服务，比如，2008年平安证券给江苏三友出示了有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。

　　独立董事来自为上市公司提供服务的中介方，其独立性大打折扣。

　　上市前江苏三友隐瞒或遗漏重大事项，当时杜振宇是保荐代表；江苏三友上市后，杜振宇又成为独立董事并领取报酬。这一系列巧合的背后，或许只有监管部门才能给出正确答案。

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