华天酒店集团股份有限公司

　　证券代码：000428                  证券简称：华天酒店             公告编号：2020-042

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨国平、主管会计工作负责人颜梦玉及会计机构负责人(会计主管人员)邱君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、吴静波诉北京浩搏一案

　　2013年7月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于2012年1月18日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案二审已结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。北京浩搏公司已在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，2015年9月最高人民法院做出裁定：本案由本院提审；再审期间，中止原判决的执行。最高人民法院于2017年2月8日对本案作出判决，维持二审判决结果。

　　2017年5月，吴静波以“对于2013年7月9日之后的逾期付款违约金，前案未予以审理和决”为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏支付其自2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏对该案提出管辖权异议，北京市丰台区人民法院已驳回管辖权异议。2017年11月，北京市丰台区人民法院判决浩搏公司按银行同期贷款利率四倍支付从2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏于2017年12月向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年3月份作出终审判决。2019年1月，因北京浩搏公司进入破产重整，吴静波已向密云区法院申报破产债权。

　　2、赵子飞诉北京浩搏一案

　　2017年6月，赵子飞因《房屋买卖合同》纠纷，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏交付涉案房屋，配合过户并支付逾期交房违约金。针对该案，北京浩搏向北京市第二中级人民法院提出管辖权异议。2017年8月24日，北京市第二中级人民法院作出民事裁定，驳回了北京浩搏的管辖权异议。北京浩搏向北京市丰台区人民法院提出追加曹德军为本案第三人的申请。案件审理中，现因北京浩搏公司进入破产重整，其已向密云区法院申报破产债权。

　　公司及华天集团增资扩股北京浩搏时，与其原股东北京德瑞特和曹德军协议约定：北京浩搏股东北京德瑞特和曹德军承诺承担北京浩搏7亿元以外的债务及正式增资扩股收购日前存在的或有债务，并以其持有北京浩搏38%的股权提供担保。此案所涉债务，属于北京浩搏7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款19,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。

　　3、公司诉北京德瑞特和曹德军一案

　　2017年3月28日，公司因债权债务纠纷，将北京德瑞特经济发展公司（以下简称“北京德瑞特”） 、曹德军列为被告向湖南省高院提起了诉讼。湖南高级人民法院于2018年5月下达民事判决书，一审判决：（1）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付112,568,889.72元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为37,250,932.09元,2017年3月28日以后的利息，以112,568,889.72元为本金，按照年利率13%计算至本金付清之日止；（2）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付48,441,683.63元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为30,257,726.3元,2017年3月28日以后的利息，以48,441,683.63元为本金，按照年利率24%计算至本金付清之日止；（3）对于上述本金及利息，原告华天酒店集团股份有限公司有权以被告北京德瑞特和被告曹德军分别享有的北京浩博30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。（4）驳回原告华天酒店集团股份有限公司的其他诉讼请求。

　　北京德瑞特和曹德军不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2018年10月受理案件，并于2018年11月进行了公开审理，2018年12月下达终审判决：（1）维持一审判决第一项；（2）撤销湖一审判决第二项、第四项；（3）变更一审判决第三项为：对于上述第一项的本金及利息，华天酒店有权以北京德瑞特和曹德军分别享有的北京浩搏基业房地产有限开发公司30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；（4）驳回华天酒店的其他诉讼请求。因本案判决尚未执行，目前无法就此案件给公司带来的影响进行评估。

　　本案已终审判决。我司已向湖南高院申请执行，湖南高院现指定长沙开福区法院执行，已冻结曹德军相关财产。

　　4、公司诉盛世华轩、长花灰韶一案

　　公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司（以下简称“灰汤置业”）2017年底向湖南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，因项目合作合同纠纷一案，公司已将台山市盛世华轩投资有限公司（以下简称“盛世华轩”）、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司（以下简称“长花灰韶”）列为被告向湖南省高院提起了诉讼，并收到湖南省高院下达的《受理案件通知书》[（2017）湘民初50号]。

　　后期盛世华轩作为反诉人向湖南省高院提起反诉，请求判令：被反诉人灰汤置业返还反诉人已支付的承包费2200万元及利息633.6万元；赔偿前期施工经济损失4431.44万元及融资利息损失1461.10万元；解除为履行《合作合同》而签订的《商品买卖合同》，返还反诉人支付的购房款741.11万元及利息；支付违约金500万等。2019年1月，盛世华轩以合作开发合同纠纷一案向湖南省高院申请财产保全。2019年5月，公司收到湖南省高院对盛世华轩申请财产保全出具的《民事裁定书》、《财产保全告知书》。2019年7月法院经审理，一审判决如下：1、解除灰汤置业与盛世华轩签订的《房地产开发项目合作合同》及《补充协议》；2、盛世华轩于判决生效之日起10日内向华天城赔偿损失1560万元；3、灰汤置业于判决生效后10日内向盛世华轩返还承包款2200万元；4、驳回其他诉讼请求及反诉请求。盛世华轩和我司均已向最高人民法院提起上诉。

　　截止本公告披露之日，受疫情影响，二审待开庭，暂无法就此案件给公司带来的影响进行评估。暂不会对公司当期财务报表产生重大影响。

　　5、公司子公司华天资管以高西西、齐文君、解策进、北京中弘嘉业投资有限公司为被申请人申请仲裁

　　2016年3月，公司子公司华天资管与北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”）以及被申请人签订了关于星亿东方的《增资协议》，华天资管按约缴纳了增资款2500万元，而星亿东方未达《增资协议》中业绩承诺和完成上市等约定，依据《增资协议》约定，华天资管有权要求被申请人履行回购义务，且被申请人经多次催告拒不履行协议约定，已经构成违约，故华天资管依据《增资协议》仲裁条款向北京仲裁委员会对被申请人提起仲裁。仲裁请求如下：（1）请求裁决被申请人共同回购申请人所持有星亿东方 1.54%股权，并向申请人支付股权回购款4895.89041 万元，（计算方式为2500万元×（1+30%×n/365），n为2016年4月26日起算到申请人实际收到全部应得回购款为止的天数，暂计算至2019年7月5日）。（2）请求裁决被申请人向申请人连带赔偿违约金375万元（即股权投资款15%）。以上两项共计5270.89041万元。

　　本案已开庭审理，案件尚未判决，此案件对公司本期及期后利润的影响尚无法判断。

　　6、湖南乐天睿智投资有限公司以转让资产瑕疵诉公司一案

　　2015年，湖南乐天睿智投资有限公司与公司就紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权转让事宜签订了《产权交易合同》、《补充协议》。因交付的产权面积争议、锅炉房产权相关情况以及员工安置的结算问题等，湖南乐天睿智投资有限公司于2019年4月向长沙市中级人民法院提起诉讼，公司2019年7月份收到法院传票，2019年9月湖南乐天睿智投资有限公司变更诉讼请求，变更后的诉讼请求如下：1、依法判令被告华天股份退还多支付的股权转让款12,983,712元，赔偿可得利益损失10,039,095.6元（其中经营性损失539.51万元，资产升值损失4,643,995.6元），合计23022807.6元；2、依法判令被告华天股份即时、妥善解决附楼的产权权属瑕疵问题；3、依法判令被告赔偿员工闹事而给酒店经营带来损失165.38万元；4、依法判令被告华天股份向原告乐天公司支付代付款项357,732.23元、过渡期内的经营亏损和贷款利息的50%即4,049,475.52元及2019年3月31日前的利息1,690,653.86元（此后利息以4,407,207.75元为基数，按年利率10%计算至实际清偿之日止）；5、依法判令被告承担本案诉讼费用。

　　2020年4月，公司收到一审判决：1、被告华天酒店于本判决生效之日起十日内返还原告乐天睿智股权转让款3,754,286.70 元；2、被告华天酒店于本判决生效之日起十日内支付原告乐天睿智过渡期经营亏损及贷款利息 4,049,475.52 元；3、被告华天酒店于本判决生效之日起十日内支付原告乐天睿智代付款262,096.61 元；4、驳回原告乐天睿智的其他诉讼请求。

　　本案已开庭审理并获得一审判决，后续执行结果尚存在不确定性，目前暂无法就此案件给公司带来的影响进行评估。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。