子公司失控、被申请破产…这家上市公司因何厄运连连？

原标题：子公司失控、被申请破产…这家上市公司因何厄运连连？ 来源：券商中国

子公司失控、被申请破产…这家上市公司上演"悲惨人生"，因何厄运连连？

　　云中隼

　　临近2019年年报披露“大限”，各家上市公司子公司“失控”消息时有传出。不过，前脚子公司失控，后脚就被债主申请破产，这样的悲催场景并不算多见。

　　4月21日晚间，腾邦国际公告称，由于此前3亿元流动资金贷款未归还，其被中信银行深圳分行申请破产清算，其已向法院提交异议书，目前正在积极与债权人进行沟通。腾邦国际表示，破产清算申请是否被法院受理、该公司是否进入破产清算程序尚存在重大不确定性。

　　毫无意外地，4月22日早间开盘，腾邦国际仅用了3分钟即实现一字跌停，截至收盘仍未打开跌停板，当日以3.09元/股报收，当前总市值19亿元，与其巅峰时期的百亿市值相差甚远。

　　就在一天前，腾邦国际刚刚官宣子公司喜游国旅“失控”的公告。今年3月，喜游国旅董事长明确表示无法配合审计、喜游国旅财务人员退出审计小组，此后再无任何回应。腾邦国际表示其在事实上对喜游国旅失去控制，不再将其纳入合并报表范围。

　　受疫情影响，腾邦国际一季度业绩预告显示，其在2020年1-3月亏损6500万元-7000万元。然而，腾邦国际的问题早在疫情之前就已显现。早在2019年6月，腾邦国际大股东腾邦集团就曾发生债券违约，理由是“短期内资金周转困难”。腾邦国际自身也开始麻烦不断，开始出现债务逾期、资金冻结等情况，并上演一场场“宫斗剧”

腾邦国际遭“破产式”追债

　　追债而不得怎么办？在冻结账户、财产保全之外，直接申请债务人破产可算是一招“杀招”，往往在紧急关头才会祭出如此法宝。而对于上市公司来说，“被破产”的威胁和带来的后果显然更为明显。

　　4月21日晚间，腾邦国际公告称，其于4月17日收到深圳市中级人民法院的通知书。通知书显示，申请人中信银行深圳分行申请对腾邦国际进行破产清算。

　　为何中信银行深圳分行要对腾邦国际提起破产清算？首先可以确定的是，中信银行深圳分行对腾邦国际享有债权。根据公告，腾邦国际与中信银行深圳分行于2018年7月17日签订《综合授信合同》及补充协议，综合授信人民币3亿元。合同签订后，中信银行深圳分行合计向腾邦国际发放了14笔流动资金贷款3亿元。截止公告日，贷款本金及相应的利息和罚息均未归还。

　　根据《企业破产法》，想要申请企业破产清算，需符合“不能清偿到期债务”和“资产不足以清偿债务”的要件。在债务人不能清偿到期债务的情况下，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。中信银行深圳分行此次忽视重整的选项直接申请破产清算，可谓来者不善。

　　不过，为防止债权人滥用破产申请权，加强对债务人的程序保障，法律对破产申请也赋予债务人充分的救济权。债务人可对债权人的破产申请提出异议，法院应当开庭审理或者召开听证会，由债务人、债权人举证、质证和发表意见，法院经审查后，作出受理破产申请或不予受理破产申请。

　　腾邦国际表示，其已在4月17日向法院提交异议书，目前正积极与债权人进行沟通中。不论法院是否受理债权人破产申请，腾邦国际将在现有基础上积极做好日常运营工作。为了维护公司、股东特别是中小股东的利益，其将积极与债权人、法院沟通相关事宜。

　　在风险提示方面，腾邦国际称，其破产清算申请是否被法院受理、是否进入破产清算程序尚存在重大不确定性。在法院受理破产申请前，不排除债权人因债权到期无法受偿，通过诉讼、仲裁等方式主张权利，甚至对公司资产、银行账户等进行查封冻结，乃至对公司资产进行拍卖处置。如果出现上述情况，公司经营将受到严重负面影响。

　　此外，如果破产清算申请被法院受理，腾邦国际将进入破产清算程序，存在被宣告破产及终止上市的风险。如果腾邦国际被宣告破产，其公司股票也将被终止上市。

　　在多个负面消息之下，4月22日早间开盘，腾邦国际仅用了3分钟即实现一字跌停，截至收盘仍未打开跌停板，当日以3.09元/股报收，当前总市值19亿元，与其2018年5月巅峰时期的百亿市值相差甚远。

子公司“单飞”遭遇问询函

　　在被申请破产清算之前，腾邦国际已然是麻烦一大堆，其中最近的一起“事故”即是子公司喜游国旅的失控。

　　早在2016年9月，腾邦国际向喜游国旅增资5000万元，增资后持股比例为9.434%。此后，腾邦国际及子公司连续收购喜游国旅股权，直接及间接持有喜游国旅78.99%股权，并将其纳入腾邦国际的合并报表。

　　公开信息显示，喜游国旅成立于1997年10月，是深圳当地一家老牌旅行社。收购之时，腾邦国际公告称，喜游国旅通过深度布局目的地食住行游购娱各环节的资源实现盈利，多年来在港澳游市场上独占鳌头。最近两年，喜游国旅通过区域拓展及业务整合优化结构，摆脱单一市场依赖，增强综合竞争力，已在香港、澳门、泰国、越南等东南亚国家有良好的地接资源与投资布局。

　　目前，在携程等旅游平台上仍能查到喜游国旅的信息及相关旅游项目。不过，受疫情影响，一应项目均无法认购。

　　子公司如何“失控”？从公告来看，仍是以拒绝配合审计的方式体现。腾邦国际表示，今年3月，其向喜游国旅发布审计通知书，彼时喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进曾表态积极配合。然后，此后在现场商讨时，史进明确表示无法配合审计，喜游国旅财务人员也随即退出审计小组。在后续沟通中，再未得到对方任何回应。

　　腾邦国际表示，截至目前，其无法获取喜游国旅完整财务资料，因而无法对其实施现场审计，同时目前腾邦国际也无法掌握喜游国旅实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使无法对喜游国旅的重大经营决策、人事、资产等实施控制，已在事实上对喜游国旅失去控制。

　　从财务占比上来看，2019年前三季度喜游国旅实现营业收入8.12亿元，占比25.65%；实现归母净利润1695.86万元，而腾邦国际全公司亏损1.34亿元。可以说，喜游国旅的失控对腾邦国际的财务报表将是“雪上加霜”。

　　为此，腾邦国际称将成立专项小组，依照法定程序实施对喜游国旅在财务、人事、业务等方面的接管；并陆续提起仲裁和诉讼，法院已采取诉讼保全措施对史进名下多处房产进行了查封。

　　同日，深交所在第一时间下发函，要求腾邦国际说明子公司失控的具体情况。其中，由于腾邦国际自3月20日后即未得到回应，但至4月20日才披露失控情况，深交所要求其说明是否信披不及时的问题。

　　此外，由于此前收购喜游国旅时曾签有业绩承诺，深交所要求腾邦国际说明，是否存在为完成业绩承诺将上市公司中原有业务转移至喜游国旅经营的情形，此次认定喜游国旅不再纳入合并报表范围，是否是有意将优质资产进行剥离。叠加此次腾邦国际被申请破产的消息，深交所的怀疑并非空穴来风。

公司危机早就显现

　　疫情期间，无论是航运还是旅游业都遭到严重冲击，作为一家以机票代理和旅游业务为主业的上市公司，腾邦国际的业绩状况都不容乐观。

　　根据腾邦国际一季度业绩预告，其在一季度预计亏损6500万元-7000万元。腾邦国际表示，受宏观经济和新冠疫情的影响，公司的机票代理和旅游业务受到严重冲击，致使其业绩比去年同期大幅下降。目前正积极对各项业务进行调整与恢复，并致力于提升业务科技属性，为未来的业务转型升级奠定基础。

　　受疫情影响是真，但腾邦国际遭遇资金流动性危机，也并非是一朝一夕之间出现的问题。2019年6月，腾邦国际大股东腾邦集团出现债务违约，未能足额支付“17腾邦01”1.125亿元的利息。就违约原因，腾邦集团给出的理由是“短期内资金周转困难”。

　　在违约爆雷之后，腾邦国际自身也开始麻烦不断。2019年8月，腾邦国际公告称，其及部分子公司因发生国际航空运输协会的BSP(即全球航空旅游服务分销系统)票款欠款行为(合计约2.17亿元)，致使5家子公司收到国际航空运输协会发出的《关于终止客运销售代理协议的通知》。

　　此后，2019年12月，腾邦国际发布公告称，由于金融去杠杆等外部金融市场环境变化，银行收缩贷款信用，致使公司资金周转紧张，存在部分债务逾期，导致公司多个银行账户被司法冻结，募集资金存在归还后被冻结或划转的风险，无法将用于暂时补充流动资金的不超过2.3亿元募集资金归还至募集资金银行专户。

　　1月22日晚间，腾邦国际发布2019年度业绩预告。公告显示，2019年度，腾邦国际归属于上市公司股东的净利润为-14.77亿元至-14.82亿元，上年同期该公司盈利1.68亿元。

　　对于业绩变动，腾邦国际表示，报告期内，受到金融去杠杆以及宏观经济下行影响，公司融资受限，资金流动性紧张，导致公司旅游业务和机票代理业务遇到较大困难，出现业务亏损；出于谨慎性原则，公司拟对部分出现减值迹象的投资及资产计提减值，也导致公司整体业绩预计比去年同期大幅下降并亏损。

控制权纷争难解难分

　　在资金紧张、业绩下滑之外，腾邦国际长期上演的“宫斗戏”同样博人眼球。此次喜游国旅的“失控”，或许是腾邦国际控制权之争的“后遗症”。

　　在腾邦国际收购喜游国旅之后，喜游国旅创始人史进一度“反客为主”，成为腾邦国际的实控人。2019年6月，腾邦集团及实际控制人钟百胜与史进实际控制的大晋投资签署《表决权委托协议》，将其拥有的28.30%表决权委托给史进。

　　好景不长，仅在两个月后，2019年8月，腾邦国际发布公告称，腾邦集团、钟百胜已单方面解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业签订了新的《表决权委托协议》。实施后，中科建业的实控人中国科学院行政管理局成为腾邦国际实控人。

　　随后，大晋投资及史进即向法院提起诉讼，请求确认腾邦集团、钟百胜与中科建业签署的表决权委托协议无效，要求腾邦集团、钟百胜继续履行与大晋投资之间所签署的表决权委托协议。

　　2019年9月，腾邦国际董事会罢免史进的董事职务，认为其“作为公司董事，未能维护全体股东及上市公司的共同利益，对上市公司的生产经营及股东利益造成重大不利影响。”即便是在史进提出大量异议的情况下，仍未能扭转局势。

　　此后，腾邦国际再次于2019年11月18日发布公告称，腾邦集团及钟百胜与大晋投资及史进签署了《表决权委托解除协议》，经各方合议，解除大晋投资及史进在原《表决权委托协议》及《补充协议》项下享有的标的股份所对应所有权利。

　　对于表决权委托，史进曾向媒体表示，其目的是在于将上市公司(腾邦国际)与集团(腾邦集团)做一个隔离，同时也是基于钟百胜和腾邦集团累计欠史进及其相关公司总计约4亿的债务。此后，史进与腾邦国际之间的纷争似乎就此平息，直至出现此次子公司“失控”事件。

　　而对于腾邦国际的经营问题和控制权纷争，深交所同样持续。自2019年8月以来，深交所对腾邦国际至少已下发7份函，要求腾邦国际和中介机构对相关问题进行详细说明。

　　在新的变数频繁出现之际，腾邦国际后续将何去何从？市场将持续观察。

(编辑：邓健)