中国神华能源股份有限公司关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告

　　证券代码：601088         证券简称：中国神华         公告编号：临2019-054

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于第四届董事会第二十四次会议

　　决议的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第四届董事会第二十四次会议于2019年12月13日以书面方式发出通知、于12月24日发出会议材料，并于2019年12月30日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。会议由王祥喜董事长主持，董事会秘书黄清参加会议，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

　　本次董事会会议审议并批准以下议案：

　　一、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度生产计划的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度投资方案的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度经营计划的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司向其另两方股东提供反担保的议案》

　　全体独立非执行董事就该反担保事项确认：

　　1. 珠海煤码头公司提供反担保及反担保履行的审批程序符合法律法规及公司章程的规定，符合本公司和全体股东的利益；

　　2. 该反担保事项是珠海煤码头公司正常开展融资工作的需要。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《关于控股子公司提供反担保的公告》。

　　五、《关于聘任王兴中为中国神华能源股份有限公司副总经理的议案》

　　董事会审议并批准：聘任王兴中先生为中国神华副总经理，任期自董事会批准之日起三年，连聘可以连任。

　　本公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　王兴中先生简历请见附件。

　　六、《关于组建神华准能铁路有限责任公司的议案》

　　董事会审议并批准：同意中国神华以现金出资5亿元组建全资子公司神华准能铁路有限责任公司（或神华新朔铁路有限责任公司，具体以工商注册为准）。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、《关于重组整合中国神华神朔铁路分公司与神华包神铁路集团公司的议案》

　　董事会审议并批准：同意中国神华神朔铁路分公司与神华包神铁路集团有限责任公司重组整合为“神华包神铁路集团有限责任公司”。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、《关于组建神华铁路装备有限责任公司的议案》

　　董事会审议并批准：同意神华铁路货车运输有限责任公司与中国神华轨道机械化维护分公司重组整合，组建神华铁路装备有限责任公司（具体以工商管理机构核定为准），并管理神华准格尔能源有限责任公司大准铁路公司所属车辆段。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、《关于制订〈中国神华能源股份有限公司董事会印章管理办法（试行）〉的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2019年12月31日

　　附件

　　王兴中简历

　　王兴中，男，1968年4月出生，中国国籍，教授级高级工程师，中共党员。王先生长期从事铁路运输生产管理工作，他于1989年毕业于上海铁道学院铁道工程专业，2011年获中国铁道科学研究院研究生学历、工学博士学位。

　　王先生自2018年5月至2019年12月任国家能源投资集团有限责任公司、中国神华能源股份有限公司运输产业运营管理中心主任、副书记。自2015年2月至2018年5月任原神华集团有限责任公司、中国神华能源股份有限公司运输管理部总经理。自2014年10月至2015年2月任神华包神铁路集团有限责任公司党委副书记、董事长。2013年6月至2014年10月任神华包神铁路集团有限责任公司党委副书记、董事长，神华包神铁路有限责任公司董事长、神华甘泉铁路有限责任公司董事长。2007年12月至2013年6月任神华包神铁路有限责任公司党委副书记、董事长、总经理。2005年4月至2007年12月任神华准格尔能源有限责任公司副总经理、大准铁路公司总经理。

　　此前，王先生曾任准格尔煤炭工业公司副总工程师、铁路运输部主任，神华西部铁路运输股份有限公司党委书记、董事长，神华准格尔能源有限责任公司大准铁路公司党委书记、总经理等职务。

　　王先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

　　证券代码：601088         证券简称：中国神华         公告编号：临2019-055

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于控股子公司提供反担保的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广东粤电发能投资有限公司（“粤电发能”）与珠海港股份有限公司（“珠海港”）。粤电发能、珠海港分别持有神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司（“珠海煤码头公司”）各30%股权，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）持有珠海煤码头公司40%股权。

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：本公司向珠海煤码头公司提供2.841亿元（以下“元”均指“人民币元”）的委托贷款，珠海煤码头公司用以置换其向浦发银行珠海分行（“浦发银行”）的2.841亿元贷款，由粤电发能与珠海港分别按照50%的比例对该笔委托贷款提供连带责任保证，珠海煤码头公司对粤电发能、珠海港分别提供连带责任保证反担保，反担保金额上限分别为1.4205亿元。待浦发银行贷款全部清偿后，珠海煤码头公司对粤电发能、珠海港分别提供的原1.68亿元连带责任保证反担保随之终止。此外，本公司及珠海煤码头公司未对粤电发能、珠海港提供其他担保。

　　● 本次担保为连带责任保证反担保

　　● 对外担保累计金额：72.34亿元

　　● 对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　本公司拟向珠海煤码头公司发放10年期的2.841亿元委托贷款，由粤电发能对该笔贷款提供1.4205亿元的连带责任保证（“粤电担保”），由珠海港对该笔贷款提供1.4205亿元的连带责任保证（“珠海港担保”），保证期间均为贷款合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　经2019年12月30日本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意珠海煤码头公司就粤电担保向粤电发能提供上限不超过1.4205亿元的连带责任保证反担保，就珠海港担保向珠海港提供上限不超过1.4205亿元的连带责任保证反担保，反担保期间自本次拟签署的《反担保合同》生效之日起至珠海煤码头公司还清全部款项时止。

　　本次担保不构成关联交易。根据相关监管规则、本公司章程等相关规定，本次担保事项无需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）粤电发能

　　粤电发能的注册地点为珠海市吉大吉大路2号国际会议中心公寓楼商场4楼，注册资本118,500万元，法定代表人莫乾凯，经营范围：电力项目建设及投资；水利、基础设施项目投资；高新技术产业投资；服务业、环保产业投资；石油制品（不含成品油）、机电设备的批发、零售；煤炭的批发经营。粤电发能无不良信用记录。

　　截至2019年9月30日，广东省粤电集团有限公司持有粤电发能100%股权。粤电发能与本公司没有关联关系。

　　粤电发能最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）珠海港

　　珠海港的注册地点为珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公，注册资本93,042.49万元，法定代表人欧辉生，经营范围：港口及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目及股权投资；能源环保、港城建设、航运金融项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资等。珠海港无不良信用记录。

　　珠海港为一家深圳证券交易所上市公司，股票代码为000507。截至2019年9月30日，珠海港控股集团有限公司持有珠海港29.64%股权。珠海港与本公司没有关联关系。

　　珠海港最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、《反担保合同》的主要内容

　　珠海煤码头公司拟与粤电发能、珠海港（“担保人”）分别签订《反担保合同》，主要内容如下：

　　（一）反担保范围

　　担保人按与本公司签订《保证合同》的约定，在珠海港煤码头公司未能按期履行还款义务，担保人承担了保证责任后，珠海煤码头公司必须立即足额向担保人偿付如下费用：珠海煤码头公司未清偿本次委托贷款的全部款项，珠海煤码头公司应向担保人支付的逾期担保费，珠海煤码头公司应向担保人支付的违约金，担保人垫付的以及担保人为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

　　（二）反担保方式

　　珠海煤码头公司的反担保方式为：连带责任保证。

　　（三）反担保期间

　　反担保期间自《反担保合同》生效之日起至珠海煤码头公司还清本次委托贷款全部款项时止。

　　（四）反担保金额

　　珠海煤码头公司就担保人提供的连带责任保证分别向粤电发能、珠海港提供连带责任保证反担保，反担保金额上限均为1.4205亿元。

　　四、董事会意见

　　经查阅信用报告，粤电发能、珠海港均无不良信用记录，信用情况良好。珠海煤码头公司为其提供反担保的最终目标债务为珠海煤码头公司自身的债务。

　　本公司第四届董事会第二十四次会议决议同意珠海煤码头公司就粤电发能、珠海港提供的上述连带责任保证分别向粤电发能、珠海港提供上述反担保。

　　本公司全体董事（包括独立非执行董事）就该反担保事项确认：

　　1. 珠海煤码头公司提供反担保及反担保履行的审批程序符合法律法规及公司章程的规定，符合本公司和全体股东的利益；

　　2. 该反担保事项是珠海煤码头公司正常开展融资工作的需要。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告日，本公司的对外担保累计金额为72.34亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为2.21%，无逾期担保。其中：（1）本公司及控股子公司对外担保余额为2.03亿元；（2）本公司及其子公司对本公司子公司提供的担保总额为70.31亿元（其中，以美元提供担保的余额10亿美元，按人民币6.9805元/美元的汇率折算为人民币69.81亿元）。

　　六、上网公告附件

　　（一）本公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）粤电发能、珠海港营业执照复印件及财务报表。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2019年12月31日