中国汽车工程研究院股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：601965  股票简称：中国汽研 编号：临2019-045

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年12月30日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《中国汽研关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

　　同意公司与关联方北京机床研究所有限公司（以下简称“北京机床所”）共同向重庆德新机器人检测中心有限公司（以下简称“德新机器人公司”）分别增资6,790万元和出资3,210万元，投资完成后中国汽研和北京机床所分别持有德新机器人公司62.60%和16.05%的股权。德新机器人公司原股东均同意放弃优先增资权。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：以10票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案。关联董事吕国平依法回避表决。

　　交易具体内容详见2019年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于向控股子公司增资暨关联交易公告》（临2019-047）。

　　二、审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要〉的议案》；

　　《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要》的具体内容详见2019年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：以9票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案。2名关联董事万鑫铭、周舟因属于激励对象范围回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　《公司限制性股票激励计划考核管理办法》的具体内容详见2019年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：以9票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案。2名关联董事万鑫铭、周舟因属于激励对象范围回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　同意提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜，具体授予事项如下：

　　（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；

　　（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（8）授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　　（9）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

　　（10）实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：以9票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案。2名关联董事万鑫铭、周舟因属于激励对象范围回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》；

　　同意召集召开公司临时股东大会，具体召开时间待限制性股票激励方案通过中国通用技术（集团）控股有限责任公司审核后，授权董事长最终决定，具体事宜将另行通知。

　　表决情况：以11票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：601965      股票简称：中国汽研  编号：临2019-046

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年12月30日在重庆以现场方式召开。会议由监事会主席程彤主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《中国汽研关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　公司本次与关联方共同投资重庆德新机器人检测中心有限公司，符合公司战略定位，具有较广阔的发展前景。本次关联交易不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要〉的议案》；

　　监事会认为：本次限制性股票激励计划内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。

　　监事会认为：《公司限制性股票激励计划考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：60195             证券简称：中国汽研            公告编号：2019-047

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于向控股子公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）控股子公司重庆德新机器人检测中心有限公司（以下简称“德新机器人公司”）拟增加注册资本1亿元，其中公司增资6,790万元，引入关联方北京机床研究所有限公司（以下简称“北京机床所”）出资3,210万元，德新机器人公司其他其余股东均放弃优先增资权。增资完成后中国汽研持有德新机器人公司股权比例增至62.60%。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与北京机床所未发生其他关联交易，且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　德新机器人公司由中国汽研与重庆两江机器人融资租赁有限公司、重庆科技风险投资有限公司、重庆市计量质量检测研究院、哈工大机器人集团股份有限公司、重庆文理学院、重庆天使科技创业投资有限公司、重庆师范大学等共同出资，注册资本1亿元人民币，其中中国汽研出资5,730万元，占注册资本比例57.30%。

　　本次中国汽研与北京机床所拟共同对德新机器人公司增资1亿元，其中中国汽研出资6,790万元，北京机床所出资3,210万元。本次增资后，中国汽研占德新机器人公司注册资本比例为62.60%，北京机床所占16.05%。

　　北京机床所为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“通用技术集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京机床所为公司关联法人。故本次交易构成中国汽研的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额6,790万元，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与北京机床所未发生其他关联交易，且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　本次交易已由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

　　二、关联方介绍

　　1.北京机床所基本情况

　　北京机床所成立于2007年1月26日，注册资本5.12亿元，住所为北京市密云区溪翁庄镇，法定代表人黄正华，经营范围为高效精密立卧式加工中心、高精度数控车床、超精密数控机床与专机、特种加工机床（数控电加工机床、精密激光加工设备）、关键功能部件(滚珠丝杠副等)、精密测试仪器设备、气动液压产品等的研发与生产。

　　2.北京机床所与公司的关联关系

　　北京机床所为通用技术集团全资子公司。同时通用技术集团持有中国汽研63.10%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京机床所为公司的关联法人。北京机床所与中国汽研之间不存在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面的其他关系。

　　3. 北京机床所最近一年财务情况

　　北京机床所2018年经审计总资产321,891万元、净资产290,745万元，营业收入77,466万元、净利润34,095万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、德新机器人公司基本情况

　　德新机器人公司注册地址为重庆市北碚区方正大道256号，法定代表人万鑫铭，经营范围为机器人及自动化装备及零部件检测、评定及咨询服务，产品试验设备设计、开发、销售。

　　德新机器人公司由重庆两江机器人融资租赁有限公司、重庆德领科技有限公司、重庆德领置业有限公司等9家法人股东于2014年6月发起设立，注册资本1亿元。2018年9月中国汽研现金出资4,080万元受让40.80%股权；2019年12月中国汽研现金出资1,650万元受让重庆两江机器人融资租赁有限公司4%和哈工大机器人集团股份有限公司12.5%的股权，中国汽研持有德新机器人公司股权比例增至57.30%。

　　2、德新机器人公司最近一年又一期财务情况

　　单位：人民币 万元

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　　3、增资前后的股权结构

　　本次由中国汽研现金增资6,790万元，北京机床所现金出资3,210万元，德新机器人公司注册资本由1亿元增至2亿元。

　　本次交易前，股东及股权构成如下：

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　　本次交易完成后，股东及股权构成如下：

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　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　德新机器人公司拟增资1亿元，将注册资本由1亿元增加至2亿元。其中中国汽研现金增资6790万元，北京机床所现金出资3,210万元，德新机器人公司其他其余股东均放弃优先增资权。

　　中国汽研和北京机床所在合同签署后10个日历日内分别完成向德新机器人公司出资4,230万元和2,000万元，2020年7月31日前分别完成余下出资2,560万元和1,210万元。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　德新机器人公司主要开展机器人与智能装备检测认证、机器人产品研发和智能化应用。目前，德新机器人公司已基本完成能力建设，获得国家相关资质授权认定，市场开拓和行业工作初见成效，已正式进入商业运营阶段。机器人和智能装备业与汽车产业属于相近领域，可以与中国汽研现有业务协同发展，是中国汽研确定检测认证业务拓展的重点领域之一。中国汽研增资德新机器人公司符合通用技术集团和中国汽研的发展战略，对中国汽研拓展检测认证领域，建设检测认证集团具有十分重要的战略意义。根据业务发展规划，德新机器人公司达到预期规划目标后，将发展成为中国汽研新的业务增长点。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事吕国平回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明事先认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司本次与其关联方共同投资德新机器人公司符合公司中长期发展战略需要，不会对公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意实施。

　　3、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议表决通过了《中国汽研关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，本次关联交易符合公司战略规划和整体发展需要，符合公司及中小股东的利益，交易公平、合理，同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：601965          证券简称：中国汽研                 公告编号：2019-048

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　股权激励计划（第二期）草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予2,883万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额96,997.86万股的2.97%。其中预留557万股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额96,997.86万股的0.57%，占本次授予限制性股票总数的19.32%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）

　　上市日期：2012年6月11日

　　注册地址：重庆市渝北区北部新区金渝大道9号

　　主营业务：公司主要业务为汽车技术服务业务和产业化制造业务。汽车技术服务业务包括汽车技术研发与咨询服务、汽车测试与评价。汽车技术研发与咨询服务主要是为政府和行业管理部门提供行业发展规划、法规标准研究、行业管理等技术支持和服务，为汽车及零部件企业产品开发、改进提供关键核心技术研发咨询和整体技术解决方案，具体业务包括汽车整车及零部件设计开发、动力总成匹配与集成、汽车底盘及操纵稳定性、NVH、EMC、汽车安全、汽车空气动力学、汽车电子等。汽车产品测试与评价主要是为汽车及零部件企业提供满足国家行业主管部门法规标准要求新产品公告申报、CCC、进口车、汽车环保产品认定和排放、燃料消耗量等检测服务，为整车及零部件企业新产品开发及产品性能改进提供试验验证、工程咨询服务。产业化制造业务包括工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件；汽车试验测试设备；电动汽车动力总成系统及关键零部件等产品的设计开发、生产制造和销售。

　　（二）近三年业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

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　　（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长李开国，董事吕国平、王松林、周本学、万鑫铭、苏自力、周舟，独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席程彤，监事周吉光、周安康、阮廷勇、欧家福。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理万鑫铭，副总经理周本学、周舟，董事会秘书刘安民，总会计师苏自力。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划制定所遵循的基本原则：

　　（一）公平、公正、公开；

　　（二）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（三）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本股权激励计划的方式为向激励对象授予限制性股票，股票来源为中国汽研向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予2,883万股限制性股票，占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额的96,997.86万股的2.97%。其中预留557万股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额96,997.86万股的0.57%，占本次授予限制性股票总数的19.32%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》考核，考核结果在合格及以上。

　　（二）激励对象的范围

　　本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为311人（不含预留部分），占中国汽研2018年底员工总数1,456人的21.36%，包括：公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留部分激励对象由公司董事会参照本激励计划的标准确定，并自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出。

　　（三）激励对象名单、获授权益数量及占比

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　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

　　（五）激励对象中不存在持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　（六）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（七）解除限售期内，若未达到限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.82元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中国汽研限制性股票。

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　中国汽研限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的70%：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的中国汽研股票交易均价8.31元/股；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的中国汽研股票交易均价7.81元/股；

　　根据本激励计划授予价格的确定方法，本激励计划限制性股票的授予价格为5.82元/股。

　　（三）预留部分授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留部分授予情况。预留部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的70%：

　　1、预留授予董事会决议公告前1个交易日的中国汽研股票交易均价；

　　2、预留授予董事会决议公告前20个交易日的中国汽研股票交易均价。

　　七、限售期及解除限售安排

　　（一）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（二）解除限售安排

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　（三）禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、授予与解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3、公司授予业绩考核条件：

　　（1）公司授予激励对象限制性股票前一个财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7.19%；

　　（2）公司授予激励对象限制性股票前一个财务年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于2.42%；

　　（3）公司授予激励对象限制性股票前一个财务年度主营业务收入占比不低于90%。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，预计在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予和预留部分的公司各年度业绩考核目标如表所示：

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　　注：（1）上表中集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司（持有本公司63.11%的股份）（以下简称：“集团公司”）；

　　（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

　　（3）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；

　　（4）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　（5）对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。具体如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度

　　九、股权激励计划的有效期、授予日

　　（一）有效期

　　公司本次股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　（二）授予日

　　本激励计划经集团公司审核批准并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

　　预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。

　　授予日不为下列期间：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

　　十一、股权激励计划实施程序

　　本激励计划在获得集团公司审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司预留部分权益的授予程序参照本激励计划首次授予程序执行。预留部分权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，超过12个月未授出的，预留部分权益失效。

　　（二）限制性股票解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　8、法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）股权计划变更与终止的一般程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形；

　　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（三）激励对象发生异动的处理

　　1、职务变更

　　（1）激励对象职务发生在上市公司内部的平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。

　　（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解除限售的限制性股票，公司可以按照本激励计划以授予价格进行回购注销。

　　（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格回购后注销。

　　（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解除限售的限制性股票按照本激励计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　2、正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等

　　激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　3、裁员、免职等

　　激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　4、辞职以及因个人原因解除劳动合同

　　激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）股份支付费用对公司业绩的影响

　　本激励计划公告时，限制性股票总成本估计约为11,128.38万元，该成本将在本激励计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2020年1月授予，每年摊销金额如下。

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》

　　《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》

　　《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单》

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2019年12月31日