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新华都购物广场股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　公司于2008年在深圳证券交易所成功上市。作为一家上市零售企业，在长期经营过程中逐步形成超市（含邻聚）、百货、体育、海物会以及久爱致和电子商务等业态格局。主要业务范围涵盖百姓日常生活所需服装、日化、果蔬、熟食、电器等商品，以及为客户提供餐饮、娱乐、数字营销等服务。

　　新华都超市提供丰富、高性价比的商品和便捷、智能化的购物体验，借助互联网科技推动线上线下融合，打造全渠道精致生活。新华都百货为消费者提供时尚、流行、智能订制的商品和购物新体验，不断推进跨界融合，实行深度联营，致力发展成为中高档、时尚、流行的专业服务商。新华都体育提供专业运动产品及运动体验服务，打造全新的、品项齐全的一站式体育用品消费购买体验。新华都海物会强化实体店场景体验，提供高品质餐饮与生鲜零售、便利的线上消费、高度私人定制需求等服务，打造餐饮体验+食材零售于一体的创新型生活服务公司。

　　新华都旗下久爱致和电子商务公司是以数据研究为基础的效果营销公司，主要提供数字营销、电商运营及定制化产品营销等服务。凭借多年对数字营销及全网电商运营服务的经验积累，不断提升数据研究能力、品牌策划管理能力、渠道运营能力等，深度布局多个领域和行业，逐步发展成为集数字营销服务与电商运营服务为一体的互联网全渠道营销公司。

　　（二）公司所属行业发展阶段及公司所处行业地位

　　根据国家统计局数据，我国2018年1-12月，社会消费品零售总额为380,987亿元，比上年增长9.0%，自2004年以来首次跌破了两位数。全国网上零售额为90,065亿元，比上年增长23.9%。全国居民人均消费支出19,853元，比上年名义增长8.4%。虽然2018年社会消费品零售总额增速有所回落，9.0%的增速仍处于中高速增长区间，消费升级趋势不变，消费贡献进一步增强，消费升级还将经历较长的发展阶段。

　　零售业经过多年充分的市场竞争和行业自身不断地发展，已成为一个较为成熟稳定的市场，也是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。2018年随着线上线下融合的加速，超市、专业店等业态不断涌现出更注重消费者体验，集餐饮、购物、娱乐、休闲等跨界消费场景于一体的零售新模式。公司顺应行业趋势，不断与时俱进，锐意探索零售转型升级新模式。

　　经过长期的发展，“新华都”品牌形象在福建省内乃至全国都享有较高的知名度和美誉度。公司深耕福建市场，门店布局网络覆盖延伸至县乡地区，具备一定的区域规模优势，是福建省最大的商贸流通企业之一。报告期内，公司荣获中国连锁经营协会发布的“2017年中国连锁企业百强”称号；福建省东南商务管理研究院发布的“福建省连锁业五十强”称号；成功入围中国电子商务研究中心发布的“2018年中国新零售50强榜”；斩获由全球自有品牌产品亚洲展组委会主办活动所颁发的2018年中国自有品牌“绿色产品奖”和“口碑自有品牌零售商奖”两项大奖。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　零售相关业

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　2018年度，公司实现营业总收入685,001.37万元，归属于上市公司所有者的净利润为1,711.49万元，实现扭亏为盈。2018年末公司总资产为362,445.19万元，归属于上市公司股东的净资产为166,896.95万元。截至本报告期末，公司门店数为143家，其中超市127家、百货7家、体育9家。

　　2018年，零售市场依旧风起云涌，企业纷纷发力全渠道，深入探索零售新模式，加速企业转型升级。面对错综复杂的市场环境，公司持续聚焦“新华都·新零售”战略，在顺应行业新趋势的同时，始终坚守“商品+服务”的零售本质和“为顾客创造价值”的零售使命不变。

　　1、专注商品品质和优化品类升级，加强门店运营精细化管理。强化消费者购物体验，提高门店服务能力和获客能力，进而提升公司整体效益。

　　2、积极开拓线上渠道，深入推进线上线下融合发展。借助互联网和大数据，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，进一步实现线上线下一体化经营。

　　3、加强商品品类管理，完善物流配送体系。优化整合公司资源，减少对外投资风险，推动供应链整合。

　　4、推进公司数字化管理，实现组织扁平化、平台化，进一步提升组织效率。推行限制性股票激励计划，健全公司激励约束机制。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

　　（二）报告期内门店的经营情况

　　1、报告期末门店的经营情况

　　（1）报告期末门店分布情况

　　截止至报告期末，公司门店数为143家，具体如下：

　　1）按地区划分

　　■

　　2）按经营业态划分

　　■

　　（2）直营店营业收入和加盟店服务收入情况

　　2018年公司直营店营业收入共计529,275.05万元，占公司营业收入的77.27%。2018年公司无加盟店服务收入。

　　（3）营业收入前十名门店有关信息

　　■

　　2、报告期内门店的变动情况

　　报告期内，公司新开立7家超市门店，关闭或调整5家超市门店、2家体育门店。其中新开立门店位于闽南地区2家、闽东地区3家、闽西、北地区1家、省外地区1家；关闭或调整门店位于闽南地区2家、闽东地区3家、闽西、北地区2家。

　　（1）报告期内新增门店情况

　　■

　　（2）报告期内关闭或调整门店情况

　　■

　　3、门店店效信息

　　（1）分地区可比店同比情况

　　■

　　注：1、可比店是指2017年1月1日以前开设的直营门店，下同；

　　2、坪效是指每平方米经营面积的年销售额，下同。

　　（2）分业态可比店同比情况

　　■

　　（三）报告期内线上销售情况

　　报告期内，公司第三方销售平台的交易额（GMV）为131,088.33万元；营业收入为113,019.12万元。

　　（四）报告期内仓储及物流情况

　　（1）仓储配送体系总体情况

　　运作模式：租赁自营、3PL

　　运作目标：仓储标准化、模式多样化、运作精细化、自动及半自动化

　　公司仓储及物流运作围绕“以服务门店为核心，提升配送效率，降低配送费用”的宗旨展开相关工作部署，旨在通过提升仓储、加工、配送能力从而减少门店人员配置、商品缺货和加快库存周转，最终提高门店运营竞争力。

　　报告期末，公司共有常温仓储配送中心7个，分别位于福州、泉州、厦门、三明、龙岩、赣州、南昌地区；生鲜采配中心试运行有 4个，分别位于福州、泉州、厦门、漳州地区。

　　（2）报告期内仓储配送等物流费用支出：共计7,522.3万元；

　　（3）自有物流占外包物流运输支出比例约为7.09%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、处置丧失控制权1家，新华都（福建）物流有限公司。

　　2、清算注销1家，福建新华都信息科技有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董事长：金志国

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2019-018

　　新华都购物广场股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　■

　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月18日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月7日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　2、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上作述职报告。

　　3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年年度报告全文》及《新华都购物广场股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　4、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　5、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　依据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及国家有关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　鉴于公司合并报表口径累计未分配利润数仍为亏损297,786,752.78元，公司尚不具备现金分红条件。为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前公司经营的实际情况，2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　6、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　8、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。审计费用拟定为99万元。

　　9、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　10、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事金志国先生、郭建生先生回避表决。

　　董事会同意对7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票总数量为2,912,500股。同时提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　11、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月13日（星期一）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层会议室召开2018年年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　上述议案2至议案5、议案8至议案10尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对本次董事会审议的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2019-022

　　新华都购物广场股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　经新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定于2019年5月13日在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2018年年度股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年5月13日（星期一）14：30；

　　网络投票时间：2019年5月12日-5月13日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月7日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年5月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年年度报告及摘要》；

　　4、审议《2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　7、审议《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》；

　　8、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案8关联股东需回避表决。

　　上述议案5、议案8以特别决议审议，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均以普通决议审议，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持有委托人有效身份证复印件、授权委托书、股东账户卡和代理人有效身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月8日（星期三）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　电话：0591-87987972

　　传真：0591-87812085

　　邮编：350003

　　联系人：郭建生、杨秀芬

　　5、其他事项：

　　本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362264”，投票简称为“华都投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2018年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

　　委托人签名：　　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号码(或单位盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：　　　　　　　　　　委托人持股数额：

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

　　证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2019-019

　　新华都购物广场股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2019年4月18日11:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月7日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司关于2018年度内部控制的自我评价报告较为全面、客观、公正地反映了公司相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司对7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的规定，同意本次回购注销2,912,500股限制性股票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　上述议案1至议案4、议案6、议案7尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2019-021

　　新华都购物广场股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

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　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为2,912,500股。同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续，本次回购事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

　　2、2018年4月26日起至2018年5月9日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

　　2018年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉的议案》和《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于核实〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

　　3、2018年5月10日，监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的8名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。

　　4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

　　6、2018年7月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》，首次授予的748万股限制性股票于2018年7月17日登记上市。

　　7、2019年3月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

　　8、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因

　　1、鉴于有7名激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销。”因此，公司拟对上述7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计955,000股进行回购注销。

　　2、根据公司2018年限制性股票激励计划对公司层面业绩考核的要求，公司第一个解除限售期的业绩考核指标为：以2017年的公司营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于5%；且2018年度公司净利润不低于2,000万元。

　　经审计，公司2018年实现营业收入为685,001.37万元，较2017年减少1.76%；归属于上市公司股东的净利润为1,711.49万元，未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。根据公司2018年限制性股票激励计划规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“本计划首次授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为30%、30%、40%。”因此，公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的1,957,500股限制性股票（不含上述7名已离职激励对象持股数量）。

　　（二）回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　1、本次回购限制性股票的总数量为2,912,500股，占公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数7,480,000股的38.94%，占公司目前总股本比例为0.42%。

　　2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：回购价格为授予价格4.48元/股加上银行同期存款利息之和。

　　3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的影响

　　（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。

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　　（二）本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第一个解除限售期对应的限制性股票因公司业绩未满足解锁条件，可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见书

　　1、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划等的相关规定，审议决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　2、监事会意见

　　3、律师出具的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所法律意见书。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十九日

　　证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2019-023

　　新华都购物广场股份有限公司

　　关于举办2018年度业绩说明会的公告