宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票已经获得发行人第二届董事会第七次会议审议通过。2019年3月25日发行人召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行尚需公司股东大会审议并取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新能源汽车产业发展迅速，带动国内新能源零部件企业发展

　　作为全球电动汽车产业发展最为迅速的国家，我国高度重视新能源汽车产业的发展，2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。我国新能源汽车产业正处于由导入期向发展期转变的关键节点。目前，我国新能源汽车销量呈现井喷式增长，但所占绝对比例依然较小，未来仍有巨大的发展空间。

　　汽车零部件制造业是汽车工业发展最为重要的基础，随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件在产业规模、产业链协同等方面取得了显著成绩，2011年我国汽车零部件及配件行业的收入规模为19,779亿元，到2017年增长至38,800亿元，复合增长率为11.89%。部分关键核心技术领域实现突破，自主创新体系也在初步的形成，国内品牌零部件企业逐步掌握了产品的核心技术，在新能源汽车领域我国已经在动力电池等领域取得领先地位，随着国内新能源产业的发展，将进一步带动新能源汽车零部件企业的发展。

　　2、汽车轻量化趋势，带动铝合金等材料的普及应用

　　基于环保、节能等需求，轻量化已成为全球汽车发展的重要趋势，更轻的车身重量将减轻发动机排放，有效满足节能减排标准，同时，有利于提高汽车续航能力。近几年来，因具有密度小、耐蚀性好、可实现无涂装、可回收再生、节能等优良特性，铝及铝合金材料在汽车轻量化中受到了极大的关注。

　　过去铝合金部件主要用于发动机、变速箱等功能件上，利用了铝合金轻质及优良的散热属性来提升相关零部件的性能，而随着对于轻量化诉求的进一步提升，铝制零部件可以应用在汽车的各个方面，包括车身、发动机壳体、底盘、电池组外壳等，目前特斯拉Model S在内的车型已采用全铝设计。随着技术越来越成熟，全铝汽车将从高端车型普及到越来越多的车型，铝及铝合金材料将得到普及应用。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化公司产品结构，提升公司产能水平

　　本次非公开发行募集资金将用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目，项目建成后将优化公司产品结构，提升新能源汽车铝合金精密铸锻零部件产品产能，同时能够提升公司精密机加工能力，使公司压铸、铸锻和精密机加能力实现产能匹配。本次非公开发行通过引进设备提高产品技术含量，优化产品结构，有利于公司提升整体产能水平，抓住新能源汽车产业及汽车轻量化发展机遇。

　　2、积极布局产业高端市场，逐步打破外资垄断

　　本次募投项目建成后将进一步提升公司在高精密机加工方面的加工能力，提高公司产品精密程度和附加值，同时，公司本次募投生产的锻件将主要用于汽车悬挂系统，产品性能要求更高，将在一定程度上打破国内企业在高端铸锻件上对日本神户制钢、德国德西福格等少数外资厂商的垄断。通过本次融资，将能够提高公司在产品结构和精密加工等方面的竞争力，有利于公司在高端产业的布局。

　　3、提升公司持续盈利能力，保持公司稳定增长

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　4、有利于提升公司资本实力，降低经营风险

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，提高经营稳定性，以更好地应对未来可能发生的市场变化，降低公司整体经营风险。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　（六）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）发行决议有效期

　　本次决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司的实际控制人为徐旭东先生，徐旭东直接持有公司19.31%的股权，并通过旭晟控股、旭日实业二名法人股东控制公司57.94%的股权，合计控制了公司77.25%的股权。

　　根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过80,120,000股，在不考虑可转换公司债券转股的情况下，本次发行完成后，徐旭东先生直接持有公司股份的比例将不低于16.09%，通过旭晟控股、旭日实业二名法人股东控制公司股份的比例将不低于48.28%，合计控制公司的股份比例将不低于64.38%；如公司可转换公司债券全部转股的情况下，本次发行完成后，徐旭东先生直接持有公司股份比例将不低于15.64%，通过旭晟控股、旭日实业二名法人股东控制公司股份的比例将不低于46.91%，合计控制公司的股份比例将不低于62.55%，徐旭东先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已获得的批准和核准

　　2019年3月25日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案。

　　（二）本次发行尚需获得的批准和核准

　　1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟利用公司已建的生产车间和辅助用房进行建设。公司拟购置熔炼炉、连铸生产线、锻压生产线等各类生产设备及辅助设施。本项目拟新增年产685万件新能源汽车精密铸锻件产品的产能规模。本项目总投资48,413.00万元，其中工程建设相关费用261.00万元，设备购置费44,376.00万元，安装工程费884.00万元，预备费及铺底流动资金2,892.00万元。

　　2、项目的必要性

　　（1）迅速扩充公司产能，有利于公司抢占高端铸锻件市场

　　本募投项目的实施是在新能源汽车精密铸锻件项目（一期）的基础上继续扩充公司铸锻件产能，形成先发优势。本募投项目产品主要用于乘用车悬挂系统，如连杆、扭臂、转向节、下摆臂等，整车厂对此类锻件的精密度、稳定性、产品一致性等方面的要求较高，原材料配方也更加复杂，目前行业中只有日本神户制钢、德国德西福格等少数国际厂商具备供货能力，该类产品长期处于供不应求的状态。公司在一期项目的基础上继续加大投入，将有利于公司抢占高端铸锻件市场，形成先发优势。

　　（2）有利于丰富公司产品结构，提高公司供货能力

　　公司目前已完成对铸锻件的前期研发工作，本募投项目将采取公司多年积累和掌握的原材料配方，从国际知名厂商采购主要生产设备并同步引进生产数据库，采用连铸连锻生产工艺，能有效降低产品成本，丰富公司目前的产品结构，摆脱锻件坯料受上游厂商的供给能力和工艺技术的制约，有利于公司开拓进口替代市场，降低整体经营风险。

　　综上，本募投项目能够进一步提升公司在铸锻件产品方面的供货能力，使公司具备大规模、高品质供应铝合金锻件的生产能力，有利于公司抢占高端铸锻件市场，打破外资垄断的局面，提升公司整体盈利能力。

　　3、项目实施的可行性

　　公司是国内较早开发新能源汽车及轻量化铝合金零部件的企业之一，在新能源汽车及轻量化市场具有先发优势，经过多年的发展，公司积累了铸锻件必要的生产技术，在熔铸、锻压和精加工环节均有相应的技术储备。公司新能源汽车精密铸锻件项目（一期）正按募投计划进行投资，公司目前已开展人员储备和培训工作，现已组建具有丰富经验的项目管理团队，负责项目的实施。同时，公司目前正积极开展市场开拓，凭借公司的先发优势和高端产品的行业标杆地位，公司能够有效完成项目前期客户积累，完成产能消化。

　　4、项目的产品

　　本项目产品主要为新能源汽车铝合金精密铸锻毛坯件，包括连杆、扭臂、转向节、下摆臂等，具体产品方案下表所示。

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　　本项目产品销售方式与公司现有产品一致，目标客户群为国内外新能源汽车及传统汽车整车厂或其一级供应商，公司将会在现有客户群体的基础上积极开拓新客户，以实现产品产能消化。

　　5、项目投资构成及效益

　　本项目总投资投资48,413.00万元，具体的项目构成情况如下：

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　　项目建设期28个月，本项目达产年营业收入56,350万元，净利润12,581万元，项目投资财务内部收益率（税后）23.09%。本项目经济效益情况良好。

　　（二）汽车轻量化零部件制造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟利用公司现有土地新建汽车轻量化零部件制造车间，新建车间面积68,097平方米，根据公司目前技术储备及市场需求，公司拟购置加工中心、数控车床、环保设备和检测设备等，项目建成后将满足公司年产720万件汽车轻量化零部件产品的加工需求。本项目总投资84,819.00万元，其中建筑工程费及相关费用17,981.00万元，设备购置费60,613.00万元，安装工程费1,193.00万元，预备费及铺底流动资金5,032.00万元。

　　2、项目的必要性

　　（1）满足公司整体战略需要，提升公司精密机加工能力

　　本募投项目的实施将有效解决公司精密机加工产能不足的问题，本项目建成后将形成年产720万件汽车轻量化零部件产品的机加产能，主要用于满足新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目以及目前已有的压铸车间的机加需求。本项目建成后，公司压铸生产线、铸锻生产线以及精密机加生产线的产能基本匹配，能够满足公司的生产需求。

　　（2）提升公司产品竞争力水平，保持公司的领先地位

　　公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的研发和生产，尤其是在新能源汽车及轻量化领域具有显著的技术优势。公司目前主要产品汽车类压铸件行业竞争充分，公司虽然在行业取得先发优势，但行业内企业竞争仍较为激烈，产业集中度将进一步提升，公司目前机加产能利用率已接近饱和，特别是随着公司新增压铸产能释放，机加能力不足将成为公司产能瓶颈。本项目将引进德国等国家先进机加生产线，进一步提升公司精密机加能力，提高公司生产线的自动化水平，有利于公司发展主营业务，提升公司产品竞争力，充分利用已有的规模优势、市场优势、管理优势和技术优势，巩固自身行业地位。

　　3、项目实施的可行性

　　本次募投项目的实施主体为旭升股份，公司具有多年的精密机加工经验，目前已建成国内领先的精密机加工中心，在铝合金毛坯精密机加工领域积累了良好的口碑及稳定的客户群体，并且培育了专业化的研发团队，积累了丰富的研发、创新经验，公司具备项目实施的技术、人才、市场储备，具有核心竞争力。

　　4、项目的产品

　　本项目产品主要是对压铸件和铸锻件等毛坯件进行加工，用以生产新能源汽车及轻量化铝合金精密零部件，本项目具体的加工能力情况如下：

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　　5、项目投资构成及效益

　　本项目总投资84,819.00万元，具体的项目构成情况如下：

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　　项目建设期24个月，本项目达产年营业收入96,150万元，净利润19,474万元，项目投资财务内部收益率（税后）20.65%。本项目经济效益情况良好。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。本次募集资金使用将有利于提升上市公司精密机加工能力，并加强高端铝制件的供货能力，解决公司在产业升级和战略发展过程中的资金需求，提升公司的主营业务竞争实力。

　　本次募投项目投产后，公司市场份额与行业地位将得到进一步提高。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，公司精密机加工的产能将得到有效提升，同时公司将逐步开拓高端铝锻件零部件的进口替代市场，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，有利于进一步改善公司财务状况。

　　四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况

　　本次募集资金投资项目均已经取得政府部门项目备案证明，项目所需相关环评手续正在办理中。

　　汽车轻量化零部件制造项目为新增土地，公司目前已签订土地出让合同并缴纳了土地出让金，正在办理相应的权属证书；新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目的实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。

　　第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

　　（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

　　公司的主营业务为从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售。本次非公开发行股票募集资金用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目，将促进公司主营业务的发展，提升公司的精密加工能力，丰富公司的产品种类，不会对公司现有主营业务产生重大影响。

　　本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

　　（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东构成将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

　　公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定）。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

　　（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

　　目前公司的主营业务为从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主营业务中铸锻成型的精密铝合金汽车零部件收入占比将有所提升，公司精密铝合金汽车零部件产品种类将更加丰富，业务收入结构更加优化。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司将有效丰富产品种类，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构将进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　　三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节  本次股票发行相关的风险说明

　　一、行业风险

　　（一）国内汽车产销量下滑的风险

　　2018年，中国乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，受宏观经济以及居民收入水平等方面的影响，中国乘用车产销近十年来首次出现下滑情况。伴随着2019年国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力等因素的影响，国内汽车行业产销量面临下滑的风险，该风险将对汽车零部件企业带来一定的经营风险，特别是在人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素的叠加下，会对汽车零部件企业的生产、运营产生持续的影响。

　　从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。

　　（二）国内新能源汽车未来发展存在不确定的风险

　　我国虽然是新能源汽车发展较好的一个国家，但2018年我国新能源汽车占汽车总销量的比例为4.47%，所占市场绝对比例仍较小，国内新能源汽车未来发展存在一定的不确定性，特别是随着国家对于新能源汽车企业的财政补贴政策的退坡，将促使资源加速向新能源汽车领域中的优势企业集中。如未来国内新能源汽车领域的零部件企业未能把握行业发展方向，提高产品竞争优势，零部件企业的产品产销规模未来将受到不利影响。

　　二、经营风险

　　（一）单一客户依赖的风险

　　2016年至2018年，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例分别为56.61%、56.46%和61.51%，公司存在对单一客户依赖的风险。未来如果特斯拉因为行业变化或其他原因而减产甚至停产纯电动汽车，将减少对公司的产品采购；如果公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品，特斯拉可能转向其他供应商采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风险；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效开拓生产其他类型新能源汽车的客户，将会制约公司收入及业绩增长速度。

　　截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，特斯拉在中国建厂将进一步巩固双方的合作关系。

　　（二）主要原材料价格波动的风险

　　汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件企业传递，零部件企业盈利规模逐步受限，作为主要成本的原材料价格的波动将对零部件企业的经营带来较大的不确定性。

　　发行人的直接材料成本占生产成本比重较大，原材料的市场价格对发行人毛利率有重要影响。公司生产所需的主要原材料为铝锭。报告期内，国内长江铝锭价格具有一定的波动，虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济等手段，尽量降低原材料价格上涨带来的不利因素，如果未来原材料价格出现大幅上升，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

　　（三）外销市场税收政策变动风险

　　公司产品以出口为主，2018年公司产品出口收入占主营业务收入比例为80.03%。如果未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产品，导致公司客户承担税费提高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降低。

　　虽然中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响，加之公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。但是美国是公司的主要销售市场，上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。并且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，如果未来美国加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。

　　未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会带来重大不利影响。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　2016 年至2018年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为77.63%、75.28%和74.28%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司主要客户构成较为稳定，向特斯拉销售的汽车类产品大幅增长，因此公司销售收入、净利润等指标均持续增长。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。

　　（五）毛利率下降风险

　　报告期内，公司产品毛利率较高，主要原因是公司在铝压铸零部件生产、模具设计和制造、小批量多品种订单生产等各方面具有一定的优势，由此导致新能源汽车零部件产品等的毛利率相对较高。报告期内，公司的综合毛利率分别为49.43%、44.43%和39.65%，公司汽车类产品占比的上升及其毛利率变动是导致主营业务毛利率产生变化的主要因素。随着更多企业进入新能源汽车及轻量化零部件供应市场，下游客户选择增多，从而使得公司未来面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，如产品成本不能同步得到降低，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。

　　（六）汇率波动风险

　　自2015年7月国家改革人民币汇率形成机制以来，美元对人民币汇率迅速从6.1左右上升至2016年末的6.9以上，至2017年末小幅回落至6.5左右，2018年汇率先继续下降至3月末的6.3左右，后又有所回升，2018末汇率已升至6.8左右。2016年至2018年，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为75.16%、77.02%和80.03%，呈现持续增长的趋势。公司产品以出口为主，汇率波动对公司出口业务影响较大。报告期内，除了特斯拉逐步与公司采用人民币结算外，公司外销收入均以外币结算。2016年至2018年，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-528.76万元、207.25万元和-816.49万元，汇率波动对公司具有一定影响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入下降通道，公司收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因为汇率下降而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，进而导致公司经营业绩出现下降。

　　三、募集资金运用风险

　　（一）产能未及时消化导致的盈利能力下降风险

　　本次募集资金投资项目达产后，公司将新增年产685万件新能源汽车精密铸锻件产品的产能，并形成年产720万件汽车轻量化零部件产品的加工能力，公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计划。考虑到高端铸锻件市场的良好发展契机，处于供不应求情况，公司加快对精密铸锻件的投资速度，积极开拓公司目前已有的客户，寻求合作，凭借在新能源汽车领域的先发优势及良好的产品质量，公司将努力完成订单销售，打破外资垄断。但如果公司不能较好地开拓市场，实现募投项目的产能消化，将可能导致公司盈利能力下降的风险。

　　（二）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金将用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目，项目的实施进一步优化了产品结构，提高公司的精密机加工能力，能有效增强公司的盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过可行性论证，但在项目实施过程中，如果中美贸易摩擦、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

　　（三）股东即期回报被摊薄的风险

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　四、与本次非公开发行相关的审批风险

　　本次非公开发行尚需取得股东大会的同意并取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第五节  发行人利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　　（一）股利分配基本条款

　　公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（二）股利分配的程序

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

　　公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（三）股利分配的具体形式和标准

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股利分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　公司报告期内现金分红情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年现金分红数额以第二届董事会第七次会议审议通过的分红方案为依据，以目前股本40,060万元为基准测算的分红金额，尚需股东大会审议通过。在2018年度利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，报告期内，公司现金分红的金额占归属于上市公司股东的净利润的比率符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　三、未来的股东回报规划

　　为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式分配股利。

　　2、利润分配的期限间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　3. 现金分红政策：

　　（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（2）现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。

　　4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　5、公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关条款共同研究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护上市公司及其股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设 2019 年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2019年8月已完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股数为8,012万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2018年公开发行可转债已于2018 年12月实施完毕，转股价格为29.86元/股，本次测算不考虑可转债事项的影响。

　　6、假设2019年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　7、2018年旭升股份经审计的归属于母公司股东的净利润为29,371.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,363.26万元。

　　假设2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2019年公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到建设完成需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目。本次非公开发行的募投项目对于公司提升整体精密机加工能力、未来产品转型升级、优化产品结构具有重要意义：

　　（一）满足新能源汽车市场需求的需要

　　得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，国内新能源汽车发展迅猛。根据“十三五”规划，到2020年，产值规模达到10万亿元以上，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在保持新能源汽车领域的先发优势，抓住高端铸锻件的市场发展的机遇，保持公司的核心竞争力。

　　（二）满足汽车轻量化发展趋势的需要

　　在新型轻量化材料中，铝合金具有重要的地位，铝合金替代钢和铸铁可减重40%-60%。铸造铝合金可替代钢材的汽车部件包括发动机缸体、车轮、悬挂系统零件、车身、热交换器等。研究表明，汽车每使用1kg铝，可降低自重2.25kg，减重效应明显。其中，底盘轻量化能带来油耗和操控收益远超同等幅度的其他零部件轻量化。

　　公司本次募投项目将迅带扩充公司铸锻件产能，同时提升公司精密机加能力，公司将瞄准目前汽车底盘的转向、悬架等铝合金渗透率较低的市场，充分挖掘铝合金轻量化市场需求，产品将符合汽车轻量化发展趋势，有利于公司保持竞争优势。

　　（三）有利于提升公司持续盈利能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（四）有利于提升公司资本实力

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务及业务发展目标匹配，是公司现有业务的扩产，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　截至2018年12月31日，公司在职员工的数量合计1,732人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为536人，占比30.95%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，公司目前已建立健全了一支稳定、高效的管理团队，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是锻压、精密机加工相关的管理、生产、质量、研发人员，以满足公司经营及发展的需要。

　　（二）技术储备

　　公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件和汽车轻量化领域具有显著的技术优势，公司拥有足够技术实力实施募投项目。

　　在模具技术储备方面，公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。在精密机加方面，公司已建成自动化精密机加生产线，具有多年的精密机加工生产经验，机加技术成熟，公司目前已有的精密机加技术储备能够有效保障募投项目的实施。在新产品开发方面，公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。

　　（三）市场储备

　　我国新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会统计，2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。可以预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，公司汽车轻量化零部件具有较大的增长空间。

　　本次非公开发行的募投项目的主要产品为新能源汽车锻压及汽车轻量化等关键零部件。由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景，在新能源汽车和高端燃油汽车领域具有广阔的市场。但是，铝合金锻件生产技术难度高、工艺复杂、投资额较大，目前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，该领域对于新的优秀厂商还具有较大的市场空间。

　　公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长。报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售铝合金锻压件产品，主要用于动力单元变速箱、电池系统组件的连接和支撑，为公司销售本次募投项目产品打下良好基础。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次非公开发行后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升公司盈利能力

　　本次募投项目的实施将提升公司精密机加工能力，扩大铝合金铸锻件产能，有利于公司丰富产品结构，扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将稳步实施本次募投项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人徐旭东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　年  月  日