上海悦心健康集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2019】第12号《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

　　1、2016年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2,084.34万元、-54.31万元和24.64万元。2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,434.71万元，经营活动产生的现金流量净额为13,550.78万元。报告期内，你公司将部分房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产，金额为3,581.12万元（账面余额475.99万元，评估增值3,105.13万元），本期公允价值变动2,014.24万元，占净利润的82.73%。

　　（1）请按照行业和产品类别分别列示公司2018年各行业和产品的收入、成本和毛利率，并结合公司各个板块业务的经营情况、行业景气度、收入和成本构成、费用等因素，分析公司近年来扣非后净利润亏损或微盈的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　一、2018年分行业、分产品的收入、成本和毛利率

　　（一）分行业

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　　（二）分产品

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　　本报告期，公司营业收入97,787.86万元，主要来源于瓷砖收入和仓库租赁等收入。其中：瓷砖收入86,130.49万元，占总收入88.08%；仓库租赁等收入6,748.57万元，占总收入6.90%；大健康（医疗养老）收入3,025.52万元，占总收入3.09%。

　　二、公司近年来扣非后净利润亏损或微盈的原因

　　公司自2007年上市以来一直坚持固守瓷砖主业，以致对产业景气的抗风险能力较弱，受国家房地产宏观调控、实体经济不景气等因素的持续影响，公司遭遇2011及2012年重大亏损，2013年虽全力扭亏为盈，但公司瓷砖主业业绩增速缓慢，为规避单一主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型方向，并于2015年明确将向医养结合大健康产业进行转型作为方向。公司自2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型以来，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，除了开展外延并购医院业务外，也同时开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务。由于建设特色连锁专科和打造高端医疗服务需要较长的建设期，而外延并购目前尚无重大进展，因此，现阶段公司的营业收入中仍然还是以瓷砖业务为主，瓷砖业务收入占比90%左右。

　　公司近几年来建筑陶瓷及仓库租赁营业收入稳定增长，毛利率保持稳定，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损或微盈主要因为公司高性能装饰板材（斯米克负离子健康板）业务及转型发展大健康（医疗、养老）业务尚处于投入的高峰阶段，需要不断加大市场宣导、投入和人力资源储备，因此公司期间费用总体上升较大，产出相对有限。

　　近年来公司营业收入逐年上升，营业毛利逐年增加。2017年营业收入90,021.92万元，同比增加1.22亿元，增幅15.73%，毛利额31,156.95万元，同比增加3,887万元，增幅14.26%；2018年营业收入97,787.86万元，同比增加0.77亿元，增幅8.63%，毛利额33,892.50万元，同比增加2,735万元，增幅8.78%。

　　公司毛利主要来源瓷砖和仓库租赁业务，该两项业务毛利额呈逐年稳定增长趋势。分行业毛利额情况如下表：

　　单位：万元

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　　2017年四项费用率（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）为30.30%，同比下降0.94个百分点，2018年同比下降0.7个百分点。2016-2018年销售费用同比上升，主要系瓷砖营业收入的增长，相应人员、业务推广及物流等费用上升，瓷砖营业毛利的增长大于销售费用上升幅度。管理费用除医疗养老事业部因转型大健康医疗养老行业产生的并购中介费用和人员费用同比增加，2018年公司已调整医疗养老人员结构，相应费用未来也将得到改善。其他事业部管理费用相对稳定。财务费用2017年同比下降12.94%，2018年与2017年相当。

　　综上所述，瓷砖和仓库租赁业务发展良好，但是由于公司医疗养老业务尚处于初创期，生态健康建材（高性能装饰板材）处在市场开拓期，使公司扣非后的净利润处在微盈状态。随着生态健康建材（高性能装饰板材）业务的改善和医疗养老业务的进展，公司的业绩会进一步好转。

　　三、公司持续经营能力不存在重大不确定性

　　公司具备持续经营能力，近年来公司通过加速开发推出新产品、改善销售产品结构、调整管理团队和管理模式、控制人力成本等措施摆脱了经营困境，瓷砖业务经营情况逐步好转。近三年来，瓷砖业务收入逐年上升，医疗养老业务营收占比也逐步提高。2016年、2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额分别为1.25亿、1.10亿、1.36亿元。经营性现金流量整体较好且稳定。公司持续经营能力未出现明显不利变化。

　　四、拟采取改善经营业绩的具体措施

　　（一）建筑陶瓷业务

　　公司瓷砖销售一向较为稳定，瓷砖产能较为充裕，目前并无扩张建筑陶瓷业务的计划。公司将通过加大品牌宣传力度，升级终端形象，继续执行渠道下沉策略，加快终端店面建设、改造升级和空白区域的覆盖，提高品牌影响力和市场占有率；同时进一步优化产品结构，完善产品布局，打造差异化，突出定制化、个性化，增强企业赢利能力。同时结合建材市场的市场变化及时调整销售策略，实现销售收入的增长。

　　（二）生态健康建材业务

　　目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，未来的业务扩展工作集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入，以避免过早投资造成产能闲置的风险。

　　（三）医疗养老业务

　　公司将继续推进向医疗养老转型的战略，以医疗产业服务和养老产业服务两大业务方向为主，就已落地项目持续建设。在2019年公司将以强化运营为主要目标，同步培养及训练业务经营团队，为未来的扩张做准备。

　　（四）其他

　　公司将继续严格控制成本和费用，在转型过程中，公司已经积累了一定经验，能够最大限度降低试错成本。在公司内部，控制成本、开源节流，同时加强存货和应收账款的管控，明确存货压缩目标，积极消化现有库存。

　　（2）结合公司行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司利润构成包括瓷砖、生态健康建材（高性能装饰板材）、仓库租赁、大健康（医疗养老）行业。其中瓷砖和仓库租赁营业收入约占总营业收入95%。公司收入确认根据公司《企业会计准则》和公司会计政策确认。收款政策：瓷砖收款一般因销售渠道不同，收款政策不同。经销商客户和零售客户按款到发货，工程渠道客户按货到后支付部分，根据工程进度验收情况付款。生态健康建材（高性能装饰板材）一般均采用款到发货。仓库租赁根据合同规定先付后用，一般预付3个月租期的租金。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为13,550.78万元，与净利润2,240.62万元，差异金额11,310.52万元，产生差异原因如下：①影响净利润减少，不影响经营现金流量减少金额10,002.65万元。主要系：资产减值准备2,470.34万元；公司厂房及设备等固定资产折旧6,002.79万元；土地及软件无形资产摊销222.30万元；展厅装修及公司转型医疗养老发生的租赁场地装修费等影响长期待摊费用691.98万元；投资性房地产初始出租及后续评估增值计提递延所得税负债增加537.20万元；②不属于经营活动现金流，影响净利润减少项目：公司保持现有的借款需求承担的财务费用4,167.73万元。③影响净利润增加，不影响经营现金流量金额2,473.48万元。系：投资性房地产评估增值及交易性金融资产公允价值2,053.57万元；确认联营企业投资收益及公司理财产品收益419.91万元。

　　公司经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异除上述分析外，主要系：影响经营现金流量，不影响扣非后净利润：收到政府补贴1,260.30万元。公司经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异列表如下：

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　　（3）补充说明你公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的时间、背景、依据、合规性及履行的审议程序，并说明上述事项是否达到信息披露标准，是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　回复：

　　一、背景情况介绍

　　公司位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号的物流园与原公司上海厂区紧邻连接，自2011年12月开始，公司陆续将物流园内的新建房地产对外出租。公司在2012年12月7日召开了第四届董事会第十九次会议（临时会议），决定于2013年2月前逐步关停并搬迁上海厂区内全部的瓷砖生产线至江西生产基地。在上海厂区瓷砖生产线全面关停后，公司物流园内新建房地产及部分原有厂房空置不再有自用的需求，确定了对外出租的商业用途，形成了稳定的租金收益，并且该部分房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而可对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。

　　在此背景下，根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》和《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，公司于2013年1月18日召开了第四届董事会第二十次会议（临时会议）和第四届监事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》，决定以2012年1月1日为会计政策变更基准日，将公司所持有的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述决议。

　　公司投资性房地产的后续计量方法符合《企业会计准则》规定的采用公允价值模式计量要求。公司的投资性房地产位于上海市闵行区浦江镇，随着上海市闵行区浦江镇的开发建设，区域内房地产交易活跃，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，有助于管理层和投资者更全面、及时地了解公司经营和资产情况，更公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。因此，采用公允价值模式后续计量方法的会计政策能够提供更可靠、更相关的会计信息。

　　2013年1月18日，根据《企业会计准则》相关规定，公司制订了《投资性房地产公允价值计量管理办法》，主要规定了：投资性房地产公允价值计量会计处理原则、投资性房地产公允价值确定原则以及投资性房地产公允价值确定方法，为悦心健康公司投资性房地产的会计处理提供了依据。其中第五条明确了：公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：（一）投资性房地产开始自用；（二）作为存货的房地产，改为出租；（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；（四）自用建筑物停止自用，改为出租。因此公司确认投资性房地产的具体时间及依据为：新建的物流仓库根据建造完工且已签署对外租赁协议的时间点确认为投资性房地产。原自用转出租资产则根据租赁协议，按初始出租日作为基准日进行评估，按评估价转入投资性房地产科目核算。

　　对于上述会计政策变更事项，公司及时履行了审议程序，并依法履行了信息披露义务，详见公司分别于2013年1月19日及2013年2月5日在指定信息披露媒体上披露的《第四届董事会第二十次会议（临时会议）决议公告》（                公告编号2013-002）、《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的会计政策变更公告》（                公告编号2013-003）、《第四届监事会第十四次会议（临时会议）决议公告》（                公告编号2013-006）、《2013年第一次临时股东大会决议公告》（                公告编号2013-009）、《投资性房地产公允价值计量管理办法》。

　　二、公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的时间、依据

　　本报告期内，公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的具体情况如下：

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　　三、公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的合规性及履行的审议程序

　　如前所述，公司在2013年1月已制定了以公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的会计政策，并履行了相关的审议程序。鉴于此，当公司在2018年中有新增的房屋建筑物进行出租时，按照现有会计政策，公司应当计入投资性房地产并以公允价值模式进行后续计量。因此上述会计处理合规，也符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》要求。

　　综上，公司在2018年度因部分房屋建筑物实现对外出租而将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产具有合理性。

　　四、公司符合信息披露相关规定

　　公司在2018年11月将上述自用房屋建筑物因出租转为投资性房地产，租赁业务属于公司经营范围内的业务，相关租赁收入及产生的利润未达披露标准，不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（4）结合上述房屋建筑物和土地使用权的具体位置、周边配套情况、是否已签订相关合同及同地段其他房产价格等因素，说明本期投资性房地产公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并对参数设置和评估增值进行合理性分析。

　　回复：

　　一、投资性房地产具体位置、周边配套情况介绍

　　投资性房地产位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊2/1丘斯米克物流园区内，距地铁站约500米，临三鲁公路，近申嘉湖高速、沈杜公路、浦星公路，交通便捷。园区内场地开阔，便于大型车辆进出，已入住顺丰速递、屈臣氏等多家大型物流公司。

　　二、投资性房地产已签订合同情况

　　上述投资性房地产包括厂房及空地，其中已出租房屋面积140,194.42平方米，已直接出租的空地面积为17,062.00平方米，均与承租方签署了相关租赁合同。投资性房地产目前大部分处于已出租状态，其中已出租房屋建筑面积（140,194.42平方米）占房屋总建筑面积（147,037.42平方米）的95%。

　　三、同地段相同物业租金情况

　　根据市场调查，闵行区优质工业物业的市场日租金一般在1.4-1.8元/平方米/日，一般工业物业的市场日租金一般在0.7-1.0元/平方米/日：

　　优质工业物业市场租金如下表：

　　■

　　一般工业物业市场租金如下表：

　　■

　　如投资性房地产中的1号仓库，该物业建于2012年3月，建筑面积12,132.36平方米，品质较好，租赁合同约定的租金为1.72元/平方米（含税）；投资性房地产中的A-0001主车间，该物业建于1995年1月，建筑面积997平方米，品质一般，租赁合同约定的租金为0.86元/平方米（含税）。公司投资性房地产的实际租金水平与周边同类物业租金相当。

　　四、投资性房地产公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果

　　投资性房地产采用收益法评估。根据收益法的基本原理和方法，依据评估对象实际情况，综合确定评估对象客观租金，扣除经营中应发生的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩余年限内的纯收益折现，得到评估对象的评估值。基本公式为：

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　　其中：P为房地产总价值

　　a为房地产净收益

　　r-为房地产资本化率

　　r1-为房地产收益递增比率

　　n-为房地产收益年限

　　房地产税前净收益＝有效毛收入－营运费用

　　有效毛收入＝潜在毛收入×（1－空置率）＋押金利息收入

　　潜在毛收入＝日租金×365

　　营运费用＝管理费＋维修费＋保险费＋税费

　　（一）收益期的确定：根据物业土地使用权终止年限确定。

　　（二）租金的确定

　　①租约期内：租约期内的租金根据租赁合同约定的租金确定。

　　②租约期外：租约期外参考位于相同区域同类物业的市场租金确定。

　　（三）押金利息收入：押金根据合同约定取1-2个月租金，押金利息收入按基准日1年期银行存款利率1.5%计算。

　　（四）空置率：租约期内空置率为0，租约期外租金空置率参考《中国通用仓储市场动态报告》等市场调查统计数据，取10%。

　　（五）营运费用

　　①管理费用：管理费用取有效毛收入的3%

　　②税费

　　房产税=租金收入（不含税）×房产税税率

　　附加税=租金收入（不含税）×增值税税率×附加税税率

　　印花税：有效毛租金的0.10%。

　　土地使用税：每平方米年土地使用税6元。

　　③维修费：一般按工程造价的1-2%计，评估取值为1.5%。

　　④保险费：一般按工程造价的1-3％。计，评估取值为1.5％。。

　　⑤建安工程造价：以原固定资产科目中的账面原值为基础确定，账外建筑物按重置价确定。

　　（六）房地产收益递增率

　　空置率结合2017-2018年的上海市房地产市场、闵行区房地产市场、上海物业租赁市场、上海地区厂房仓储物业市场进行分析确定为2.5%。

　　（七）还原利率

　　采用复合投资收益率法确定，即：

　　R=M·RM+（1-M）·RE

　　贷款价值比率根据咨询了工商银行、农业银行、浦发银行、民生银行等多家银行，目前这一比率在50%-60%，中小企业一般为50%-55%，大型企业一般为60%，标的物业属于中型物业，故贷款价值比率为55%，即：M＝55％

　　抵押贷款资本化率（RM）根据评估基准日一年期贷款利率确定，即：RM=4.35%

　　证监会行业分类-租赁和商业服务业板块上市公司2017年扣除非经常损益后的净资产收益率为11.16%（税前）。

　　R=55％×4.35％＋（1－55％）×11.16％=7.4％

　　确定还原利率为7.4％。

　　五、合理性分析

　　2017年年末投资性房地产公允价值为65,881.32万元，2018年年末投资性房地产公允价值为71,476.68万元，增值额5,595.36万元，增值率为8.5%。评估增值主要原因：（1）货币时间价值引起的正常增值，国内长期资产5年期年贷款利率4.95%。（2）2018年内多个大型仓库到期续租或延长租约期，新签租约的租金和租期均有所增加，引起的评估增值。（3）2018年报告期内公司将部分房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产，金额为3,581.12万元（账面余额475.99万元，评估增值3,105.13万元）。

　　综上，本次投资性房地产评估的相关参数取值合理，评估增值具有合理性。

　　（5）报告期内，你公司仓库租赁收入6,748.57万元，营业税金及附加二级科目房产税456.26万元。结合租赁业务税率情况补充说明本期房产税的核算是否真实、准确。

　　回复：

　　公司租赁收入6,748.57万元，按相关政策，合并报表母公司上海悦心健康集团股份有限公司采用从价计征方法计算应纳房产税额，并已在闵行区主管税务机关报备核准。

　　现有房产土地原值23,659.53万元

　　应缴房产税=23,659.53*80%*1.2%=227.13万元

　　合并范围房产税实缴情况如下：

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　　2、报告期内，你公司一到四季度的营业收入分别为14,577.44万元、27,762.23万元、27,696.11万元和27,752.07万元，扣非后净利润分别为-1,193.99万元、507.50万元、1,094.86万元和-383.72万元。请结合你公司的收入来源、产品结构及收入确认原则补充说明不同季度之间营业收入和扣非后净利润的匹配性和合理性，并对比2016年、2017年年报数据说明你公司业务是否具有明显的季节性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　回复：

　　报告期内，公司收入来源于瓷砖、生态健康建材（高性能装饰板材）、大健康（医疗养老）以及仓库租赁等业务。其中瓷砖收入占总营业收入88.08%，营业收入主要来源于瓷砖收入。根据公司会计政策，收入确认原则为：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　每年一季度因受气候及春节假期等因素影响是瓷砖行业传统的淡季，2016-2018年营业收入受季节影响情况显示，一季度营业收入占比15%左右。

　　附表：2016-2018年营业收入受季节影响情况

　　单位：万元

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　　报告期内，各季度营业收入和扣非后的净利润未能匹配主要有两方面原因：（1）公司目前对存货、应收款项、固定资产、在建工程每半年度进行一次减值测试，年终奖年末计提。（2）医疗养老业务初创期费用不均衡。假设调整上述两个原因，公司营业收入和扣非后的净利润是相匹配的。公司相关收入和费用不存在跨期入账情形。模拟调整见下表：

　　单位：万元

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　　3、报告期内，你公司溢价收购全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限）70%的股权，形成商誉5,964.52万元。全椒有限承诺2018年度净利润不低于607万元，实际实现净利润530.51万元，你公司未计提商誉减值准备。

　　（1）请分析全椒有限未完成业绩承诺的具体原因，以及交易对手方未完成业绩承诺的补偿安排。

　　回复：

　　一、全椒有限未完成业绩承诺的具体原因

　　1、2018年由于血透收费价格受当地政府干预影响，影响全椒同仁医院营业收入下降约100万元。为了支持血透业务的开展，政府在安排血透价格调整的同时，将通过医保政策优惠方式给予医院补偿。

　　2、2018年由于当地政府指定医疗，将养老院及孤寡老人的医疗服务及部分事业单位的体检指定到县人民医院进行，导致全椒有限2018年营业收入减少300-350万元。此举引起当地民营医院的强烈不满，随着国家大力倡导扶持民营企业的发展，上述做法将得到纠正。

　　二、交易对手方未完成业绩承诺的补偿安排

　　公司与交易对手方上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行能签署的《关于全椒同仁医院有限公司之股权收购协议》对业绩承诺与补偿约定如下：

　　1、业绩承诺主体（指上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合伙)同意对2018、2019、2020年连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)的净利润进行承诺。

　　2、业绩承诺主体承诺指全椒有限2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别不低于607万元、745万元和953万元。业绩承诺期间承诺净利润总额(以下简称“承诺净利润总额”)为2,305万元。

　　3、全椒有限每个会计年度已实现的净利润应当以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》审定的数据为准。如业绩承诺期间实现的净利润总额未能达到业绩承诺期间承诺净利润总额的, 上海木尚企业管理中心(有限合伙)应在业绩承诺期间最后一年的《专项审核报告》出具后的10日内向公司补足承诺净利润数与实际净利润数的差额部分。

　　4、若业绩承诺期间内实际净利润总额未达到承诺净利润总额, 则在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》后的10日内, 业绩承诺主体应当以现金向公司进行业绩补偿, 须补偿金额的具体计算公式如下:业绩补偿金额＝(承诺净利润总额-全椒有限业绩承诺期间实际净利润总额)÷承诺净利润总额×股权转让总价款。

　　（2）说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合美国日星生殖中心有限公司和全椒有限目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、美国日星生殖中心有限公司（以下简称美国日星公司）

　　（一）商誉减值测试计算过程

　　1、商誉金额

　　2017年4月，公司完成对美国日星公司60%股权收购，收购成本为1,027.63万元，根据美国日星公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为820.28万元。

　　由于美国日星公司产生的主要现金流独立于其他子公司，且单独进行日常经营活动，因此将其整体看作一个资产组，企业合并形成的商誉分配至美国日星公司进行减值测试。截止 2018 年 12 月31日，美国日星公司资产组账面价值为294.91万元，包含整体商誉的资产组的账面价值1,662.04万元。经测试，美国日星公司可收回金额为2,241.19万元，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。

　　2、具体测算过程

　　美国日星公司商誉减值测试的具体计算过程如下：

　　单位：万元

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　　（1）采用收益法进行测算

　　由于美国日星公司具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的测算来间接获得股东全部权益价值。

　　（2）具体内容及重要参数

　　①测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　②收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至2023 年为明确预测期，2023 年以后为永续期。

　　③预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，即在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。

　　④折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.美国日星公司经营所在地为美国，无风险收益率选用美国市场 10 年期公债在报告基准日的到期年收益率；b.权益系统风险系数根据医疗产业的股票波动性来测算；c.市场风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定；d.企业特定风险调整系数是在考虑美国日星公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次测算使用的折现率为11%。

　　⑤明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为美国日星公司经营性业务，主要为试管婴儿生殖业务。主要内容包括：a.营业收入：根据市场容量和前期已实现销售数量预测未来的市场需求量，以此为基础对试管婴儿生殖销售收入进行预测；b.成本费用：以单个服务的成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。

　　⑥永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故增长率为零。

　　综上，将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产等因素计算得出美国日星股东全部权益价值为 2,241.19万元，以此作为包含商誉在内的资产组组合可收回金额，将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现，可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。

　　（二）核心参数选取和相关测算依据

　　测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如（一）中各项所述，在确定和计算过程中已考虑到美国日星公司的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于美国日星公司在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。

　　（三）经营情况、盈利能力、核心优势

　　1、经营情况

　　美国日星公司于2003年成立于美国加州，是全美华人较早开办的试管婴儿中心之一。该中心是专为不孕不育患者进行诊断和助孕机构，拥有国际化的人工辅助生殖技术和设备。中心首席医师王均野博士系南加大博士,从事不孕不育专科和妇产科的医疗、教学和研究工作30多年，对不孕不育的各种病因和治疗有深入的研究。日星试管婴儿中心现已成功帮助了众多患者顺利实现了为人父母的愿望，在加州及全美专业领域也享有相当知名度。目前日星生殖中心在加州有两个诊所,以及一个胚胎实验室。

　　2、盈利情况

　　美国日星公司2018年营业收入为1,360万元,受到美国当地经济环境影响,2018年出现亏损46万元。随着未来在中国市场积极推广营销,美国日星公司管理层预计2019年及以后将实现盈利。

　　3、核心优势

　　（1）技术优势

　　1）美国日星公司王均野教授作为华人女医生,拥有丰富经验,良好的口碑。

　　2）美国日星公司有独立的胚胎实验室及资深的胚胎师。

　　3）美国日星公司能独立运作第三代试管婴儿(PGS)所需的检验。

　　（2）位置优势

　　美国日星公司所在地洛杉矶San Gabriel,为华人聚居地所在,有地缘优势。

　　（四）商誉未计提资产减值准备的原因及合理性

　　该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合美国日星公司基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。

　　会计师已就上述事项出具核查意见，结论意见如下：我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据美国日星公司历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。

　　详见《信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）关于上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

　　二、全椒同仁医院有限公司（以下简称全椒有限）

　　（一）商誉减值测试计算过程

　　1、商誉金额

　　2018年10月，公司完成对全椒有限70%股权收购，收购成本为7,700万元，根据全椒有限收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为5,964.52万元。

　　由于全椒有限产生的主要现金流独立于其他子公司，且单独进行日常经营活动，因此将其整体看作一个资产组，企业合并形成的商誉分配至全椒有限进行减值测试。截止 2018 年 12 月31日，全椒有限资产组账面价值为2,032.48万元，包含整体商誉的资产组的账面价值10,553.22万元。经测试，全椒有限可收回金额为 11,819.52 万元，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。

　　2、具体测算过程

　　全椒有限商誉减值测试的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产组账面价值2,032.48万元=取得时全椒有限可辨认净资产公允价值2,528.14万元+调整前的净利润46.34万元-评估增值折旧摊销42.00万元-现金分红500万元。

　　（1）采用收益法进行测算

　　由于全椒有限具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的测算来间接获得股东全部权益价值。

　　（2）具体内容及重要参数

　　①测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　②收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至2023 年为明确预测期，2023 年以后为永续期。

　　③预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，即在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。

　　④折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.无风险收益率选用10 年期国债在报告基准日的到期年收益率；b.权益系统风险系数根据医疗产业的股票波动性来测算；c.市场风险溢价采用成熟市场的风险溢价进行调整确定；d.企业特定风险调整系数是在考虑全椒有限实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次测算使用的折现率为11.98%。

　　⑤明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为全椒有限经营性业务，主要为门诊医疗收入、住院收入。主要内容包括：a.营业收入：根据市场容量和前期已实现销售收入预测未来的市场需求量，以此为基础对门诊医疗收入、住院收入进行预测；b.成本费用：成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。

　　⑥永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故增长率为零。

　　综上，将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产等因素计算得出全椒有限股东全部权益价值为 11,819.52 万元，以此作为包含商誉在内的资产组组合可收回金额，将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现，可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。

　　（二）核心参数选取和相关测算依据

　　测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如（一）中各项所述，在确定和计算过程中已考虑到全椒有限的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于全椒有限在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。

　　（三）经营情况、盈利能力、核心优势

　　1、经营情况

　　全椒有限开设了内科、外科、妇产科、血液透析中心、儿科、急诊医学科、麻醉科、骨科、口腔科、皮肤科等临床科室，医学检验科、医学影像科、药剂科、消毒供应科、药房等医技科室。

　　全椒有限重点特色科室如下：

　　(1）大外科拥有副主任医师3人，主治医师2人。除了开展普通外科常见手术外，大外科可熟练开展各类肿瘤、肝胆胰、甲状腺、结石、前列腺等常见疾病的手术治疗，以及胃癌、肠癌、甲状腺癌、胆总管切开取石术、胆肠内引流术、椎体成形+球囊扩张术、骨折内固定术、腰椎间盘突出等多种疑难复杂病例手术治疗。

　　(2）大内科是全椒有限开展最早的科室，拥有副主任医师4人，主治医师3人，开设了呼吸内科、消化内科、心血管、内分泌科、肾科等科室。科内拥有强大的医疗阵容，对常见的内科疾病具有丰富的临床治疗经验，尤其对高血压、糖尿病、心肌梗死、脑血栓形成等疾病的治疗有着丰富经验，并开展了无痛胃镜、肠镜的检查及内镜下微创消化道息肉摘除术。

　　(3）妇产科现有主任医师1人，副主任医师1人，主治医师3人。科室拥有一流的医疗专家和先进的医疗设备，能熟练开展各类产科、妇科常见疾病的诊断、治疗工作，可熟练开展妇科肿瘤和附件治疗，并进行产科剖宫产术及各种难产手术、腹腔镜下微创子宫癌根治术、子宫肌瘤摘除术，减轻了病人痛苦，缩短了住院时间。

　　(4）血液透析中心拥有32台日本进口东丽牌血液透析机和5台血液滤过机，设5个透析区，共37张床位。南京医科大学第二附属医院血液净化中心特派肾脏病专家教授长期坐诊，并设立由杨俊伟教授牵头的资深专业医疗、护理团队组成的专项小组对血液透析中心进行长期技术支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通量透析器进行透析和血滤治疗的透析治疗模式。血透中心的规模和业务量居安徽省滁州地区同行业前列，并将作为安徽省“十三五”医疗卫生重点专科进行申报。

　　2、盈利情况

　　全椒有限2018年营业收入为5,434.80万元,2018年度实现净利润530.51万元，比承诺净利润607万元少实现76.49万元，主要系：

　　（1）2018年由于血透收费价格受当地政府干预影响，影响全椒有限营业收入下降约100万元。为了支持血透业务的开展，政府在安排血透价格调整的同时，将通过医保政策优惠方式给予医院补偿。

　　（2）2018年由于当地政府指定医疗，将养老院及孤寡老人的医疗服务及部分事业单位的体检指定到县人民医院进行，导致全椒有限2018年营业收入减少300-350万元。此举引起当地民营医院的不满，随着国家大力倡导扶持民营企业的发展，上述做法将得到纠正。

　　3、核心优势

　　全椒有限是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。目前全椒有限开放床位198张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。

　　全椒有限秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。

　　南京医科大学第二附属医院为全椒有限提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。全椒有限的规模和业务收入已居全椒县民营医院之首。

　　（四）商誉未计提资产减值准备的原因及合理性

　　该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合全椒有限基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。

　　会计师已就上述事项出具核查意见，结论意见如下：我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据全椒有限历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。

　　详见《信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）关于上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

　　4、报告期末，你公司“存货-原材料”账面余额3,250.22万元，未计提跌价准备。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明本期未对原材料计提跌价准备的原因以及存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　报告期末，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，存货减值准备按单个资产项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　年初存货-原材料计提跌价准备金额为161.64万元，系对上海生产基地色釉料的计提，年末经技术部门确定已无出售和利用价值，经公司董事会审核批准报废，相应减少期末库存和原材料跌价准备金额161.64万元。

　　报告期末，公司存货-原材料账面余额3,250.22万元，主要包括：主要材料（色釉料、泥石料、干粉材料）、辅助材料、包装物、备品备件、燃料。原材料采购根据生产需求一般控制在3个月的安全库存内，计价方法采用实际成本法，公司存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货时采用加权平均法确定其实际成本。年末根据公司存货跌价准备计提政策，存货跌价准备金额为2,834.66万元。公允反映了公司期末资产价值。

　　5、报告期内，你公司变更了医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例，从“1年以内3%，1-2年50%，2年以上100%”，更改为“1年以内5%，1-2年20%，2-3年50%，3年以上100%”。

　　（1）请说明上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例是否构成会计估计变更，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　一、基本情况

　　2018年，公司完成对全椒有限70%股权的现金收购,并自2018年11月将全椒有限纳入合并财务报表范围。因全椒有限主营业务属于医院医疗服务行业，与公司传统建材业务有着较大不同，资产特征与原建材业务资产特征也不尽相同，为更加公允、合理的体现全椒有限财务经营情况，公司参考医院同行业上市公司，相应确定了全椒有限的应账款项坏账准备的会计政策及计提比例，具体如下：

　　■

　　公司除对全椒有限确定的应收款项坏账准备政策外，原建材业务及其他原有业务坏账准备政策以及坏账准备计提比例同上年一样，未发生变化。

　　二、相关规定

　　1、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第五条 下列各项不属于会计政策变更：（一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策。（二）对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策。

　　2、参考《上市公司执行企业会计准则》案例解析（2017）第400页所示：

　　“1、报告年度内新增的一些资产，其特征与原资产有所不同，从而对新资产采用新的会计估计。这种情况是对新资产采用新会计估计，严格来讲并没有变更原来的会计估计。因此，应该对新资产初始确认后就采用新的会计估计，并在财务报告披露中予以体现。”

　　根据上述规定，公司认为上述确定新业务应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例不构成会计估计变更，属于对新业务、新资产按照其业务性质、资产特征以及参考按行业惯例确定的相应会计估计。

　　（2）结合你公司医疗养老板块业务变化、应收账款和其他应收款回款情况、主要客户变化等，说明调整医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例的原因、依据及合理性，是否符合谨慎性原则。

　　回复：

　　除上述本年收购的全椒有限医疗服务业务外，公司原有医疗养老板块主要业务包括销售医疗器械、出租医疗器械、提供助孕服务，其资产总额共计7,238.18万元，占合并财务报表资产总额比例3%；营业收入共计2,191.89万元，占合并财务报表营业收入比例2%；应收款项共计436.50万元，占合并财务报表应收款项比例2%。因业务性质、内外环境未发生重大变化，相关应收款项坏账政策以及坏账准备计提比例与以前年度一致，并未发生变化。

　　公司原有医疗养老板块业务截止2018年12月31日应收账款和计提的坏账准备如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司原有医疗养老板块业务截止2018年12月31日其他应收款主要系合并范围内关联方往来及押金保证金等。

　　（3）请模拟测算上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例对你公司2018年度业绩的影响。

　　回复：

　　经模拟测算，全椒有限按公司原业务坏账准备的计提比例对应收账款和其他应收款计提坏账准备，公司2018年利润总额将增加12.29万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

　　会计师已就上述事项出具核查意见，结论意见如下：我们对公司应收款项管理相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行评估和测试，对全椒有限的坏账计提比例与同行业上市公司进行对比，复核应收账款坏账准备计提的准确性，执行函证程序、替代测试、期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。经过上述核查，我们认为上述公司确定全椒有限应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例不构成会计估计变更，公司对于应收款项的坏账准备计提的会计估计是恰当的。

　　详见《信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）关于上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

　　6、报告期内，你公司实现营业收入97,787.86万元，同比增长8.63%，研发费用支出1,020.65万元，同比降低24.23%。请结合公司战略规划及研发项目进展情况等，分析说明报告期内营业收入增长但研发费用降低的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司实现营业收入97,787.86万元，同比增长8.63%。研发费用支出1,020.65万元，同比降低24.23%。研发费用支出的减少主要系生态健康建材（高性能装饰板材）生产及研发基地自上海搬迁至荆州（含技术改造），影响生产及研发期间约半年，相关研发项目和研发费用相应减少和延后。

　　研发费用支出由瓷砖业务和生态健康建材（高性能装饰板材）业务构成，分行业研发费用如下表：

　　单位：万元

　　■

　　为了实现总体发展战略规划，公司每年通过丰富公司产品结构，提升公司技术创新能力，达到提高产品的市场占有率，满足客户日益提高的需求。通过系列产品的研发、配方优化、面状设计等多方面的来丰富彰显公司产品技术特色；同时，重拾和发挥公司曾经的大规格技术优势，顺应当前市场流行趋势，增强核心产品的技术含量，为公司提供更为优质的销售资源，开拓业务增长点，提升公司整体业绩和品牌形象。2018年新立项7个项目，加上2017年项目跨年开发项目3个，截止2018年年底，共计10个研发项目已全部完成。已完成项目的产品，经检测符合预计开发的各项技术指标。

　　7、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,260.30万元，较上年度增长132.68%。说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　回复：

　　一、公司2018年度计入当期损益的政府补助：

　　■

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　　本报告期公司及控股子公司收到计入当期损益的政府补贴1,260.30万元，用于补偿企业已发生的相关费用和损失。

　　二、公司2018年度收到政府补助的信息披露情况

　　（一）公司根据以下信息披露标准对报告期内公司收到的政府补助进行披露：

　　（1）《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.11.4条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。”

　　（2）《中小板上市公司信息披露公告格式第44号：上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准：“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。”

　　（二）根据上述披露标准，公司对2018年度收到的政府补助进行了如下披露：

　　（1）2018年5月4日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于收到政府补贴的公告》（                    公告编号2018-024），披露了公司及控股子公司从2018年初至公告披露日，所获得的各类政府补助资金共计人民币233.19万元（即上表中第1项至第5项补助），占公司2017年度经审计净利润的11.56%。

　　（2）2018年6月8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子公司收到政府补贴的公告》（                    公告编号2018-037），披露了公司控股子公司荆州斯米克新材料有限公司收到财政补贴扶持款人民币622万元（即上表中第6项补助），占公司2017年度经审计净利润的30.83%。

　　（3）2018年6月26日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司收到政府补贴的公告》（                    公告编号2018-041），披露了全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司收到财政补贴款人民币287.73万元（即上表中第7项补助），占公司2017年度经审计净利润的14.26%。

　　（4）2018年11月1日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子公司收到政府补贴的公告》（                    公告编号2018-063），披露了自前次披露补贴公告至本公告披露日，公司及控股子公司累计获得的其他各类政府补助资金共计人民币275.15万元（即上表中第8项至第11项政府补助以及在报告期内计入无形资产的由荆州市江陵县人民政府提供的财政扶持款200万元），占公司2017年度经审计净利润的13.64%。

　　除上述公告外，公司报告期内收到的其他政府补助均未对公司资产、负债或者经营成果产生重大影响，未达披露标准，未以临时公告形式进行披露。

　　综上，经过自查，公司严格按照上述披露标准进行政府补助信息披露，对于达到信息披露标准的政府补助不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　8、报告期内，你公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,460万元，本期产生投资收益141.59万元，公允价值变动损益39.33万元。请补充说明上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过程

　　（一）上述金融资产的具体内容

　　报告期内公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,460万元。主要为根据公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司与兴业银行股份有限公司宜春分行签订的《结构性存款协议》，购买之人民币保本浮动收益型产品。其中，于2018年8月2日购买2,000万元，期限为360天；于2018年10月26日购买360万元，期限为92天；于2018年12月25日购买100万元，期限为274天。

　　（二）公司与兴业银行签订合同的核心条款

　　1、产品收益：产品收益=固定收益+浮动收益。

　　2、固定收益：固定收益=本金金额×[2.61%或2.16%]（视时间长短）×产品存续天数/365

　　3、浮动收益：若观察期内任意一天观察日价格的表现小于50元/克，则不再观察，观察期结束后，浮动收益=本金金额×[1.78%]×产品存续天数/365。

　　若观察期内所有观察日价格大于等于50元/克且小于700元/克，则观察期结束后，浮动收益=本金金额×[1.79%]×产品存续天数/365。

　　若观察期内任意一天观察日价格大于等于700元/克，则不再观察，观察期结束后，浮动收益=本金金额×[1.82%]×产品存续天数/365。

　　（三）公允价值变动损益39.33万元的计算过程

　　1、公允价值变动损益的变动区间

　　经测算，公允价值变动损益的变动区间为39.24万元至39.60万元，具体如下（单位：万元）：

　　（1） 黄金价格小于50元/克 ，浮动利率为1.78%时计算的公允价值变动损益

　　■

　　2、公允价值变动损益39.33万元的依据

　　公司查询了上海黄金交易所(https://www.sge.com.cn/sjzx/jzj)公布的上海金基准价,自2016年7月至2018年底黄金单价的变动区间在255元至295元之间，具体如下：■

　　公司认为观察期内黄金价格出现低于50元/克或高于700元/克的概率不大，该部分结构性存款的2018年的公允价值损益为39.33万元的概率极大。

　　（四）投资收益141.59万元的计算过程

　　投资收益141.59万元主要系由公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产品投资收益127.36万元及上海悦心健康集团股份有限公司报告期内已到期之理财产品投资收益14.23万元组成。具体测算如下：

　　（1）江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产品投资收益

　　单位：万元

　　■

　　(2) 上海悦心健康集团股份有限公司报告期内理财产品投资收益

　　单位：万元

　　■

　　二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定：

　　第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

　　（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。

　　（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

　　（3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

　　第二十三条：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。

　　第二十四条：混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。

　　因此公司认为公司购买结构性存款理财产品主要出于短期获利，且合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，公司将混合合同作为一个整体，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，符合相关会计准则的规定。

　　会计师已就上述事项出具核查意见，意见如下：我们检查了相关合同、银行收付款单据，对计算过程进行了复核及重新验算，评价管理层对该业务的判断合理性及账务处理。经过上述核查，我们认为：相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　详见《信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）关于上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》。

　　9、报告期内，你公司处置了子公司上海斯米克环保建材有限公司（以下简称“上海斯米克”），确认投资收益7.26万元，上海斯米克2017年、2018年1-10月净利润分别为-76.34万元和-87.90万元，年报显示，截止2018年12月31日上海斯米克环保建材有限公司未办妥相关工商变更手续。请补充说明以下事项：

　　（1）本次股权出售的具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　上海斯米克环保建材有限公司于2017年4月由公司控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）与上海本裕健康管理咨询有限公司共同出资设立。上海本裕健康管理咨询有限公司注册资本1亿元，由本裕国际资本有限公司设立，专注投资健康产业，主要业务涵盖健康管理咨询、实业投资、资产管理、企业管理咨询等，在国内有较多的成功投资案例与丰富的销售渠道。健康环境公司与其合资设立上海斯米克环保建材有限公司的目的是希望借助本裕健康的销售渠道来增大斯米克负离子健康板等产品的销售。经过一年多的运营后，营业收入仅实现了46万元，原成立合资公司希望达到的目的未能实现，与预期差距较大，因此健康环境公司决定终止合作，出售所持有的上海斯米克环保建材有限公司51%股权给上海本裕健康管理咨询有限公司。

　　健康环境公司于2018年10月31日与上海本裕健康管理咨询有限公司签署股权转让协议，约定股权转让日期为2018年10月31日。考虑上海斯米克环保建材有限公司双方按比例投资的实收资本为150万元，经营期间累计亏损164.24万元，截止2018年10月31日净资产为-14.24万元，因此约定健康环境公司将持有的上海斯米克环保建材有限公司总计51%股权，以一元的价格出售给上海本裕健康管理咨询有限公司。双方的债权债务及其他相关费用都以双方约定的转让日期作为时间节点划分，由受让方上海本裕健康管理咨询有限公司承担。

　　上海本裕健康管理咨询有限公司与公司及控股子公司均不存在关联关系。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次股权转让事宜在公司董事长审批权限内，由公司董事长审批后执行，公司已按照上述审批权限履行了内部审批程序。

　　（2）本次交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。

　　回复：

　　根据健康环境公司与上海本裕健康管理咨询有限公司签署的股权转让协议约定，双方确认2018年10月31日后上海斯米克环保建材有限公司实际执行的事务由上海本裕健康管理咨询有限公司自行承担解决。因此从2018年10月31日起，上海斯米克环保建材有限公司业务实质上已由上海本裕健康管理咨询有限公司控制，公司已无实质性经营控制权，据此确认股权转让收益。投资收益的测算附表：

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　　10、报告期内，你公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心综合门诊部有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悦心安颐养老服务有限公司业绩均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

　　回复：

　　公司主要子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心综合门诊部有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悦心安颐养老服务有限公司近3年的业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗公司”）

　　为公司长远发展医养结合的大健康产业奠定基础，从事健康医疗产业项目投资，公司于2015年5月投资设立了悦心医疗公司，悦心医疗公司主要负责公司的医疗相关事业，除了由公司直接并购的医院(例如安徽省全椒同仁医院有限公司)之外,其他相关的医疗投资及发展都是由悦心医疗公司来负责。目前悦心医疗公司投资项目的地区包含上海、广州、徐州及长沙等,在境外则是美国洛杉矶的美国日星生殖中心有限公司。投资主要以专科为主，包含妇科生殖、口腔及中医，在上海投资设立了上海悦心综合门诊部。公司转型做医疗养老相关的大健康产业，在转型过程中大项目部分来自新建，花费较多心力，另外也投入心力找寻可投资的项目，进行评估项目及谈判，累积了丰富经验，但也花费了相当的成本，但就整体而言，医疗业务正一步步的开展并稳步推进。

　　经过探索，悦心医疗公司目前采取轻资产的运营模式，先以综合门诊部及专科门诊部为主，目标是建立良好的门诊部及诊所运营模式后，再复制建立连锁模式，推广到重点区域(长三角及珠三角)，并搭配建立旗舰医院，来服务连锁门诊客户的特殊需求。在公司转型过程中，悦心医疗公司因专注于医疗核心业务，对于公司而言相当重要，故配置了较多的管理人员及幕僚人员，进行规划、管理及控制，在项目开发过程中，也做了大量的前期尽调，同时项目落地后，也相应负责后续项目的管理。整体而言，悦心医疗公司对上巿公司转型大健康，属于核心重要的角色。

　　2018年以前，悦心医疗公司主要医疗项目多处于新建及开发阶段，因此悦心医疗公司财务上以人事成本、出差尽调及项目开发支出为主。在2018年期间，项目陆续落地，以悦心医疗公司与其子公司的合并报表来看，合并后亏损2,400万元左右，其中在悦心医疗本部亏损约1,147万元,主要是医疗本部的人事费用约900万元左右,差旅及项目尽调费用约200万元左右，此部分系组建运营管理团队及开发医疗项目必须的支出，相关效益将随着项目落地而逐步显现，且悦心医疗公司也会加强在人事及项目费用上的管理。另外在悦心医疗投资项目方面，各项目在2018年总计亏损了1,200多万元，其中亏损较多的项目为上海悦心综合门诊部约730万元，主要系租金及物业负担较重，加上运营在2018年下半年才明显有起色，预计到2019年随着运营成长可逐步减亏。另外在广州悦心普通专科门诊部亏损240万元左右，因广州门诊部在2018年下半年才建成及取得营业执照，属于起步阶段，亏损主要来自租金及物业相关支出，同样在2019年随着运营上升，亏损可望减少。至于湖南悦心公司则亏损了230万元，其业务主要系放射治疗设备投放业务，亏损主要系投放业务的人事支出，以及设备投放业绩不如预期所致，此部分悦心医疗公司将采取措施，对湖南悦心在相关业务上进行改善及改造计划，以期降低亏损。至于其他项目，在2018年多属投入阶段，尚未展开运营，亏损幅度不大，多来自一般性成本支出。

　　如同前述，悦心医疗公司将以建设专科连锁门诊搭配旗舰医院的轻资产运营模式，为未来主要的发展策略，并善加利用集团在台湾及美国的医疗资源，于长三角及珠三角发展高端医疗及特色医疗，并建立名医工作平台。2019年的经营计划，首重在已落地项目(上海、广州及徐州门诊部、徐州医大悦心口腔医院)的运营强化，并结合美国生殖中心业务及国内外转诊业务，提升服务量及服务质量，待根基扎稳，运营模式得到验证后，于下半年再积极推动新项目的开展。2019年悦心医疗公司的营收业绩将随着各项目发展而有所提升，同时公司对本部管理人员进行精简，项目开发费用也会较2018年降低，因此公司财务亏损将能适度降低。

　　（2）上海悦心综合门诊部有限公司

　　上海悦心综合门诊部在2017年第4季度取得医疗机构执业许可证，受限于上海新虹桥国际医学中心在当时周遭环境不佳，交通受道路工程施工而极度拥塞，业务开展受限。2018年，经过公司不断努力，门诊部取得了内科、外科、妇科、儿科、中医科、口腔科及麻醉科等资质，随着周边市政交通建设加强，附近交通状况大幅改善，门诊部到虹桥枢纽仅需10余分钟车程，虽然门诊部所在的闵行区国际医学园区仍持续有大量医院在施工，但在新虹桥国际医学中心大楼六楼的悦心综合门诊部，与园区的三甲医院华山医院西院，同为在新虹桥国际医学园区内最早实际开展医疗服务业务的机构。

　　上海悦心综合门诊部主要针对高端人群配套提供中西医结合的门诊、手术中心、及国际与两岸远程医疗咨询服务等，以提供客户高质量的医疗服务为宗旨。目前结合内外妇儿中医口腔等科室，除了提供一般看诊，也提供专项检查、特色门诊手术及国际转诊前端服务，在专科方面，更以妇科生殖的备孕及前期检查为重点特色。悦心健康医疗将上海悦心综合门诊部定位为长三角(江浙沪)乃至于全国的转诊枢纽，也是两岸及国际的名医平台，目前也和多家医生集团洽谈合作，一步步朝向目标迈进。

　　在2018年第3季度及以前，上海悦心综合门诊部属团队建设时期，尚未有明显业绩。于2018年第4季度以后，运营开始较明显起步，目前每月收入约30万左右，然而自2018年6月底免租期结束，下半年开始要支付相关租金及物业费，加上运营前期收入亦不足够支付相关医护人员及药品耗材成本，因此在2018年全年出现亏损，但参考其他医疗机构一般在兴建运营前期3-4年多属投入期，要到4-5年才较可能达到损益平衡，之后才会有较明显获利，目前上海综合门诊部的业绩及财务状况，应尚属正常。

　　如同前述，善加利用在新虹桥国际医学园区的位置优势，做为区域医疗转诊及咨询中心，建设名医工作平台，并有妇科生殖的重点专科特色，是门诊部的发展战略。在经营计划方面,在2019年将更持续努力，除了发展相关专科，引进更多权威专家，也将善用3间手术室，并与医生集团、健康管理公司等合作，积极引进客源，先求做大营收及服务量，将门诊部充分运转起来，是2019年经营计划的目标。2019年，上海悦心综合门诊部的经营团队将全力以赴减亏，未来随着门诊部运营继续成长，将努力朝向长期获利的目标前进。

　　（3）荆州斯米克新材料有限公司（以下简称“荆州斯米克”）

　　荆州斯米克是公司控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司设立的全资子公司，主要业务是高性能装饰板材（斯米克负离子健康板）的生产和销售，荆州斯米克的工厂生产线于2018年底完成安装、试生产，并于2019年3月投产，由于运营期短，而相关前期投资及管理成本持续发生，造成该子公司净利润为亏损。后续随着高性能装饰板材销售渠道的拓宽、产品种类的增长、质量的提升，将会促进该业务的销售增长。

　　（4）上海斯米克建筑陶瓷有限公司

　　上海斯米克建筑陶瓷有限公司作为瓷砖业务的管理本部，主要实施管理职能并组织、指导、协助下属生产和销售子公司实施经营，没有将自身发生的相关管理费用分摊给所属子公司，账面出现亏损。后续，随着瓷砖业务经营的稳步上升，上海斯米克建筑陶瓷有限公司的经营状况也将逐步得到改善。

　　（5）浙江悦心安颐养老服务有限公司（以下简称“浙江悦心安颐”）

　　浙江悦心安颐从2017年7月1日起正式运营，主要业务是托管浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，三福院拥有养老床位2000床，公司承接托管了其中415床。经过近两年的运营，目前入住老人近250位，尚未能达到规模效益，因此尚处于亏损状态。后续将重点规划认知症的照顾专区，引进台湾的认知症专业照护模式提高照护服务质量，借由专业的服务提高收费标准，拉高平均每人每月的服务费单价，以提高整体收入，随着入住率逐步提高，将可逐渐减亏并获利。

　　通过该项目的运营，公司可培养打造优秀的养老服务团队，创建具有悦心健康特色的管理服务模式。该项目也可作为公司和上海市闵行区浦江镇政府合作共建的闵瑞路养老项目（该项目已于2018年底动工建设）的人才培育基地，待闵瑞路养老项目开始运营后可以将杭州三福院项目培养的人才稼接过来。同时可以开始面向市场的护理培训业务，增加营业收入。

　　11、你公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”部分明细科目名称存在错误，请予以更正。

　　回复：

　　公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”明细科目更正如下：

　　更正前：

　　单位：元

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　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十六日