北京华胜天成科技股份有限公司2019年第三次临时董事会决议公告

　　股票代码：600410   股票简称：华胜天成   编号：临2019-013

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2019年第三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时董事会会议由董事长王维航先生召集，会议通知于2019年3月18日以书面形式发出，会议于2019年3月25日上午10：00在公司会议室召开，应到董事9名，参与投票的董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2019-014《关于调整回购公司股份事项的公告》。

　　二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》（2019年第一次修订）

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2019-015《关于修订公司章程的公告》。

　　三、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2019-016《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　股票简称：华胜天成  股票代码：600410   编号：临2019-014

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于调整回购公司股份事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等有关股份回购的规定，北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年3月25日召开了2019年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，具体内容如下：

　　一、调整前本次回购股份事项的概述

　　公司于2018年6月25日召开2018年第六次临时董事会、2018年7月2日召开2018年第七次临时董事会，2018年7月11日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，2018年10月8日公司实施了本次回购公司股份的首次回购。2019年 1月9日公司召开2019年第一次临时董事会、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，将原回购股份方案的回购期限延长至2019年7月10日。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

　　截止目前，公司已累计回购公司股份数量为2,248,700股，占公司目前总股本1,102,318,383股的比例为0.2040%。

　　三、本次回购股份调整事项的具体说明

　　根据《公司法》及《回购细则》的要求，结合公司实际情况，为确保公司回购股份方案符合新修订及发布的法律法规有关规定和要求，公司拟对回购股份的目的和用途调整如下：

　　■

　　?除上述内容之外回购方案其他内容不做调整。

　　三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析

　　本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购细则》等最新法律法规的规定并结合公司实际情况所进行的必要调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。

　　四、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响，亦不存在损害公司及股东权益的情形。

　　五、独立董事关于本次调整回购方案的独立意见

　　1、公司本次根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，结合实际情况，进一步明确公司回购股份的目的和用途。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、公司本次调整回购股份预案部分内容，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，且不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响。

　　综上，独立董事认为公司本次对回购股份事项部分内容进行调整符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

　　六、本次调整事项的审议程序

　　本次调整经2019年3月25日召开的2019年第三次临时董事会审议通过，尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　股票简称：华胜天成  股票代码：600410   编号：临2019-015

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》的修订以及相关规定，经北京华胜天成科技股份有限公司董事会审批通过，现对《北京华胜天成科技股份有限公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　修订后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2019年第一次修订）。本次修订尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600410    证券简称：华胜天成    公告编号：2019-016

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月10日9点30 分

　　召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月10日

　　至2019年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站刊登的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)现场参会登记时间：2019年4月4日

　　(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时 须提供有效手续原件。

　　(三)登记手续：

　　法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券 账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还 需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　授权委托书格式参见附件 1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：颜媛媛

　　电话：(8610)80986118

　　传真：(8610)80986020

　　邮箱: securities@teamsun.com.cn

　　（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京华胜天成科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月10日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：华胜天成 股票代码：600410  编号：临2019-017

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于股票交易异常波动暨风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　（1）北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司持有嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴珐码”）22.6%的股份，为其有限合伙人，不参与投资决策。嘉兴珐码持有晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨半导体”）1.07%的股份，占比较小，属于财务投资，公司、公司全资子公司及嘉兴珐码不参与晶晨半导体的经营管理活动，对公司目前经营业绩影响较小。

　　（2）公司2018年度经营业绩预计将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,000万元到-22,000万元。2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-33,000万元到-34,000万元。

　　（3）公司市盈率显著高于同行业。截至2019年3月25日，公司股票收盘价格为10.67元，静态市盈率为51.58，滚动市盈率为130.38，根据中证指数有限公司发布的证监会行业市盈率显示，公司所处的软件和信息技术服务业行业最新静态市盈率为46.92，滚动市盈率为43.22，公司市盈率显著高于行业平均市盈率。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2019年3月21日、3月22日、3月25日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，该情形属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，具体情况核实如下：

　　1、经自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境没有发生重大调整，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

　　2、经公司自查，并向公司第一大股东王维航先生征询确认，其本人及其控制的公司不存在涉及本公司的应披露未披露的重大事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　3、经公司自查，公司目前不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　4、公司之全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司持有嘉兴珐码22.6%的股份，为其有限合伙人，不参与投资决策。嘉兴珐码持晶晨半导体1.07%的股份，占比较小，属于财务投资，公司、公司全资子公司及嘉兴珐码不参与晶晨半导体的经营管理活动，对公司目前经营业绩影响较小。

　　三、董事会声明

　　公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、 相关风险提示

　　（1）公司2018年度经营业绩预计将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,000万元到-22,000万元。2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-33,000万元到-34,000万元。

　　（2）公司市盈率显著高于同行业。截至2019年3月25日，公司股票收盘价格为10.67元，静态市盈率为51.58，滚动市盈率为130.38，根据中证指数有限公司发布的证监会行业市盈率显示，公司所处的软件和信息技术服务业行业平均静态市盈率为46.92，滚动市盈率为43.22，公司市盈率显著高于行业平均市盈率。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日