攀钢集团钒钛资源股份有限公司_新浪财经

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务和产品

　　报告期内，公司主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发展业务，主要是钒产品、钛渣、钛白粉的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。公司是国内最大的产钒企业，在国内钛领域也拥有重要地位。

　　（2）产品用途

　　①钒产品

　　钒是一种重要的合金元素，主要用于钢铁工业。含钒钢具有强度高、韧性大、耐磨性好等优良特性，因而广泛应用于机械、汽车、造船、铁路、航空、桥梁、电子技术、国防工业等行业。钒可以作为催化剂和着色剂应用于化工行业。此外，钒还被用于生产可充电氢蓄电池或钒氧化还原蓄电池。

　　②钛产品

　　钛白粉是一种性能优异的白色颜料，具有良好的遮盖力和着色力，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等众多领域。钛渣主要用于生产钛白粉和海绵钛。

　　（3）经营模式与业绩驱动

　　公司依托自身拥有的技术，采用“资源依托+工厂生产+产品直销（代理）”方式从事各类钒、钛产品的生产和销售，氧化钒和钛白粉具有化工行业大规模连续性生产特点，钛渣具有有色冶炼行业间隙式大规模生产特点。公司对托管单位的钒产品按市场化原则实行买断式销售，同时对控股股东生产的钛精矿也按市场化原则买断自用和对外销售。

　　公司的业绩主要来源是通过生产产品出售来获取增值价值。业绩驱动要素是生产规模扩大、销售价格提升与生产成本控制，同时通过整合采购、销售渠道，建立稳定的供销客户关系。公司绝大部分产品根据市场供求关系及市场价格形成机制用于外销，并致力于与下游客户建立直销渠道。

　　（4）行业现状及行业地位

　　①钒产品

　　中国是钒的生产和消费大国，2018年产量约9万吨，占世界的57%，消费量约占世界的45%。

　　公司钒产业经过多年发展，已具备钒制品（以V2O5计）产能2.2万吨/年的能力，拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金、钒铝合金等系列钒产品，已成为中国最大和品种较全的钒制品生产企业，其中高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金生产技术填补了国内空白，粉状五氧化二钒、钒铝合金等非钢领域应用产品已逐步进入规模化生产阶段，产品畅销国内外市场，具有较强的市场竞争力，在国内拥有较大市场话语权和市场影响力，在国际市场也有较大影响力。

　　②钛白产品

　　钛白粉行业在化工行业中属于小众行业。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计数据，近十年来国内需求一直处于上升趋势，2018年国内钛白粉产能370万吨，产量295万吨，同比增加8万吨，增幅为2.9%，较上年有所增长。

　　公司钛白粉是国内知名品牌，具备硫酸法钛白粉22万吨/年、氯化法钛白粉1.5万吨/年的生产能力，产量位居全国前三位。公司是国内五家具有氯化法钛白粉生产能力的企业之一，更是少数具有“硫酸法+氯化法”钛白粉产品的生产企业。

　　③钛渣产品

　　近年来国内钛渣行业产量基本维持稳定状态，2018年国内钛渣总产量约为47万吨。随着国家环保政策日趋严格，国内钛白行业钛渣使用量有所上升。

　　公司是国内最大的酸溶钛渣生产企业，具备酸溶钛渣产能20万吨/年的能力，公司酸溶钛渣产量及市场占有率始终保持国内第一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（1）生产方面

　　报告期内，公司生产运营管控能力明显提升，各生产线产能进一步释放，规模效益显现。报告期内，公司累计完成钒制品（以V2O5计)2.25万吨，同比减少1.63%；钛白粉22.84万吨（其中含氯化钛白粉1.1万吨），同比增长14.24%；钛渣19.15万吨，同比增长19.40%。

　　（2）经营成果

　　报告期内，实现营业收入151.61亿元，较上年同期增加57.26亿元，同比增长60.68%；营业成本109.90亿元，较上年同期增加32.28亿元，同比增长41.59%；营业毛利41.72亿元，较上年同期增加24.97亿元，同比增长149.15%。归属于上市公司股东的净利润30.90亿元，较上年增加22.27亿元,同比增长257.96%。上述指标同比变动较大的主要原因是2018年钒钛产品市场价格上涨，利润增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润30.90亿元，较上年增加22.27亿元。上述指标同比变动较大的主要原因是2018年钒钛产品市场价格上涨，利润增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4.原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7.原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次财务报表列报格式变动不会对当期及之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2017年12月31日纳入合并范围的子公司8户。2018年度注销1户子公司，新成立1户子公司，公司2018年度纳入合并范围的子公司共8户。

　　详见第十一节“八、合并范围的变更”及第十一节“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号：2019-02

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2019年3月22日14:00以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省成都市金贸大厦举行。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《2018年度董事会报告》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2018年度董事会报告》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》，同意提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度决算报告内容如下：

　　（一）经营状况

　　公司2018年经营业绩同比取得较大增长，营业收入及利润均超额完成预算目标。

　　2018年主要财务指标详见下表：

　　表一：主要财务指标完成情况表单位：万元

　　■

　　（二）损益情况

　　2018年公司钒、钛产品销量及价格均有所增长，相较2017年，营业收入增加57.26亿元，增幅60.68%；营业成本增加32.28亿元，增幅41.59%；归属于上市公司股东的净利润增加22.27亿元，增幅257.96%。

　　2018年主要损益项目情况详见下表：

　　表二：主要损益项目情况表单位：万元

　　■

　　１．营业总收入

　　报告期公司实现营业总收入151.61亿元，比去年同期上升57.26亿元，增幅60.68%，主要是钒、钛产品销量及价格增长所致。

　　２．营业成本

　　报告期公司发生营业成本109.90亿元，比去年同期上升32.28亿元，增幅41.59%，主要是钒、钛产品销量增长所致。

　　３．期间费用

　　报告期公司发生期间费用为9.54亿元，比去年同期上升1.81亿元，增幅23.50%。其中：

　　销售费用29,501.67万元，比去年同期上升34.62%，主要是钒、钛产品销量增长所致；

　　管理费用18,774.75万元，比去年同期上升13.81%，主要原因是职工薪酬、折旧费用上升及新增股票恢复上市工作聘请中介机构费用所致。

　　研发费用33,772.44万元，比去年同期上升69.85%，主要是公司加大了对钒钛产品生产技术的研发投入。

　　财务费用13,311.98万元，比去年同期下降29.65%，主要是减少票据贴现所致。

　　４．资产减值损失

　　报告期公司计提资产减值损失21,844.63万元，比去年同期上升22,090.88万元，上涨8,970.92%。主要原因是：

　　（1）在建工程“环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程”计提减值准备20,069.79万元。

　　（2）固定资产减值准备本年计提1,492.82万元，其中钛业公司计提固定资产减值准备625.81万元，攀枝花钒制品厂计提固定资产减值准备867.01万元。

　　（3）存货跌价准备本年计提688.44万元，其中钛业公司计提存货跌价准备285.01万元，攀钢集团北海特种铁合金有限公司计提存货跌价准备403.43万元。

　　（4）2018年末坏账准备比上年年末减少计提406.43万元，主要是收回宝山钢铁股份有限公司等外部单位货款致坏账准备下降。

　　５．投资收益

　　报告期公司投资收益8,740.84万元，较2017年增加2,778.19万元，增幅46.59%。主要原因是收到中冶赛迪工程技术有限公司分红款2,667.74万元。

　　６．资产处置收益

　　报告期公司资产处置收益1,845.24万元，较2017年减少10,366.45万元，降幅84.89%。主要原因是上一年度重庆钛业老厂区土地处置确认收益11,814.72万元，报告期无此影响。

　　７．营业外收入

　　报告期公司营业外收入2,053.05万元，较2017年增加1,357.98万元，增幅195.37%。主要原因是重庆钛业收到去产能及三供一业移交补助等1,475.00万元。

　　８．归属于上市公司股东的净利润

　　报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为309,017.67万元，较2017年增加222,689.47万元，增幅257.96%。主要原因是2018年公司钒、钛产品价格上涨和销量增加所致。

　　９．归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　报告期公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为305,933.31万元，较2017年增加229,782.06万元，增幅301.74%。主要原因是2018年公司钒、钛产品价格上涨和销量增加所致。

　　（三）资产、负债、权益状况

　　报告期末，公司资产总额118.66亿元，比期初增加13.92亿元；负债总额41.74亿元，比期初减少17.61亿元；股东权益76.92亿元，比期初增加31.53亿元。变动较大的主要原因是公司2018年生产经营状况较好。

　　2018年主要资产、负债及股东权益变动情况详见下表：

　　表三:主要资产、负债及股东权益变动情况单位：万元

　　■

　　1．主要资产项目变动情况

　　（1）货币资金比期初增加94,408.39万元，主要原因是：钒产品销售价格上涨以及钛产品销量增加所致。

　　（2）其他应收款比期初减少3,390.57万元，主要原因是：2017年末应收电费往来款3,201.20万元本年初结算。

　　（3）存货比期初增加21,869.67万元，主要原因是：钛业公司产能增加，钛产品库存比年初增加20,457.81万元。

　　（4）其他流动资产比期初减少3,945.48万元，主要原因是公司留抵进项税减少。

　　（5）投资性房地产比期初增加19,247.75万元，主要是金贸大厦完成房产过户手续，本年由固定资产转至投资性房地产核算。

　　（6）在建工程比期初减少25,604.03万元，主要原因是：

　　在建工程“环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程”计提减值准备20,069.79万元。

　　高炉渣提钛产业化示范项目-低温氯化工程年初在建工程账面余额1,376.39万元，本年由在建工程转入固定资产核算。

　　攀枝花钒制品厂沉钒废水预处理设施检修工程年初在建工程账面余额1,350.00万元，本年由在建工程转入固定资产核算。

　　攀枝花钒制品厂废水污泥综合利用工程年初在建工程账面余额1,025.88万元，本年由在建工程转入固定资产核算。

　　（7）递延所得税资产比期初增加29,102.65万元，主要是本公司母公司年末根据预计未来可弥补亏损的应纳税所得额确认递延所得税资产28,473.49万元。

　　2．主要负债项目变动情况

　　（1）短期借款比期初增加27,115.00万元，主要原因是增加民生银行成都分行短期流动资金贷款所致。

　　（2）应付票据及应付账款比期初减少191,811.74万元，其中应付票据减少163,000.00万元，主要原因是报告期票据到期承兑；应付账款比期初减少28,811.74万元，主要原因是归还欠款所致。

　　（3）预收账款比期初增加32,985.59万元，主要原因是报告期末公司预收外部单位货款比期初增加。

　　（4）应交税费比期初增加7,553.05万元，主要原因是本期钒产品价格较上期增长，致使未缴增值税增加所致。

　　（5）其他应付款比期初减少10,848.22万元，主要原因是偿还到期债务所致。

　　（6）一年内到期的非流动负债比期初减少29,963.31万元，主要原因是一年内到期的长期借款减少30,000.00万元；融资租赁款增加36.69万元。

　　（7）长期借款比期初减少11,000.00万元，主要原因是一年内到期的长期借款重分类所致。

　　（8）长期应付职工薪酬比期初减少135.93万元，主要原因是公司辞退福利及其他长期福利重分类调整。

　　（9）预计负债比期初增加3,900.00万元，主要原因是本年确认攀枝花钒制品厂固废物无害化处置费用3,900万元。

　　（10）递延收益比期初增加179.58万元，主要原因是钛业公司本年收到项目补助资金。

　　3．权益变动情况

　　（1）报告期专项储备比期初增加652.59万元，主要原因是公司营业收入上升，按相应比例计提的安全生产费增加。

　　（2）股东权益比期初增加315,313.00万元，主要原因是本年实现的净利润转入未分配利润。

　　（四）主要在建工程项目进展情况

　　在建工程期初余额33,140.81万元，本年增加26,466.17万元，本年减少52,070.21万元，年末在建工程余额7,536.77万元。主要项目进展情况如下：

　　1．在建工程“环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程”因重庆市政府收储土地，本年计提工程减值准备，减少20,069.79万元。

　　2．高炉渣提钛产业化示范项目——低温氯化工程本年增加9,806.83万元，本年转固11,183.22万元，工程已完工。

　　3．钛渣电炉煤气回收利用项目本年增加4,073.51万元，本年转固4,146.33万元，工程已完工。

　　4．攀枝花钒制品厂废水污泥综合利用工程本年增加1,426.73万元，本年转固2,452.61万元，工程已完工。

　　5．钛白粉后处理技术改造项目本年增加1,943.98万元，本年转固1,943.98万元，工程已完工。

　　6．沉钒废水预处理设施检修工程本年增加576.02万元，本年转固1,926.02万元，工程已完工。

　　（五）现金流量情况

　　报告期末，公司现金及现金等价物余额220,334.89万元，较上期增加103,842.82万元。报告期公司现金流量情况如下：

　　1．经营活动产生的现金流量

　　经营活动产生的现金流量净额177,881.48万元，其中：

　　（1）经营活动产生的现金流入量为843,065.00万元，主要是：

　　销售商品、提供劳务收到的现金835,382.96万元。

　　收到的税费返还1.53万元。

　　收到其他与经营活动有关的现金7,680.51万元。

　　（2）经营活动产生的现金流出量为665,183.53万元，主要是：

　　购买商品、接受劳务支付的现金529,788.79万元。

　　支付给职工以及为职工支付的现金39,038.94万元。

　　支付的各项税费77,766.34万元。

　　支付其他与经营活动有关的现金18,589.46万元。

　　2．投资活动产生的现金流量

　　投资活动产生的现金流量净额-14,374.66万元，其中：

　　（1）投资活动产生的现金流入量为11,872.37万元，主要是：

　　取得投资收益收到的现金6,076.45万元，主要是取得鞍钢财务公司现金分红6,073.11万元。

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额8.29万元。

　　收到其他与投资活动有关的现金5,787.63万元，均为与资产相关的政府补助。

　　（2）投资活动产生的现金流出量为26,247.03万元，主要是：

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金12,339.25万元。

　　支付其他与投资活动有关的现金13,907.77万元，为支付代收的前期攀钢集团处置土地款。

　　3．筹资活动产生的现金流量

　　筹资活动产生的现金流量净额-60,249.60万元，其中：

　　（1）筹资活动产生的现金流入量为161,885.48万元，主要是：

　　取得借款所收到的现金152,321.00万元。

　　收到其他与筹资活动有关的现金9,564.48万元，主要是收回签票保证金9,100.00万元，收回借款保证金350.00万元。

　　（2）筹资活动产生的现金流出量为222,135.08万元，主要是：

　　偿还债务所支付的现金206,206.00万元。

　　分配股利、偿付利息支付的现金10,816.99万元.

　　支付其他与筹资活动有关的现金5,112.09万元，主要是支付昆仑金融租赁有限公司本金及利息4,794.44万元。

　　4．汇率变动对现金流量的影响为585.61万元。

　　（六）资产减值准备情况

　　1．应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况

　　报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备余额1,757.93万元，报告期计提坏账准备-406.43万元，期末余额1,351.50万元。

　　（1）报告期末公司应收账款账面余额为24,095.27万元，坏账准备余额1,145.97万元，净额22,949.30万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款11,212.93万元，坏账准备余额1,145.97万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款12,882.34万元，坏账准备余额为0。

　　（2）报告期末公司其他应收款账面余额为553.42万元，坏账准备余额205.53万元，净额347.89万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款438.31万元，坏账准备余额205.53万元；无风险组合计提坏账准备的其他应收账款115.11万元，坏账准备余额为0。

　　2．存货跌价准备变动情况

　　报告期初存货跌价准备余额为888.76万元，报告期计提存货跌价准备688.44万元，转销存货跌价准备1,031.66万元，期末存货跌价准备余额为545.55万元。

　　3．固定资产减值准备变动情况

　　报告期初固定资产减值准备余额为43,496.74万元，报告期计提固定资产减值准备1,492.82万元，报告期转销减值准备23,013.89万元，期末固定资产减值准备余额为21,975.67万元。

　　4．其他减值准备变动情况

　　报告期公司在建工程减值准备计提20,069.79万元，期末在建工程减值准备余额20,069.79万元。

　　（七）会计报表列报格式变更

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照该通知的相关规定，对会计报表格式进行相应地变更并编制公司的财务报表。

　　本次变更不会对公司2018年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《2019年度财务预算报告》，同意提交公司2018年度股东大会审议。公司2019年度预算报告的主要内容如下：

　　（一）2019年度预算目标

　　2019年钒制品（以V2O5计）产量2.12万吨；钛渣17.50万吨；硫酸法钛白粉22万吨；氯化法钛白粉2万吨；电34亿度；预计公司2019年将实现营业收入144.65亿元。

　　（二）确保预算目标实现的主要措施

　　为保障公司上述生产经营目标顺利实现，公司制订了八个方面的降本增效措施：

　　1. 放量生产，做大规模，优化结构，增加厚利产品产销量；

　　2. 提高技术经济指标2%，降低工序成本；

　　3. 降低采购成本5%；

　　4. 压缩可控费用支出5～10%；

　　5. 进一步开展物流优化工作，降低物流费用；

　　6. 积极盘活存量资产；

　　7. 积极争取相关财税优惠等各类政策支持；

　　8. 努力把握市场，扩大购销价差，做大社会贸易。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于计提2018年度资产减值准备及核转销情况的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于计提2018年度资产减值准备及核转销情况的公告》（公告编号公告编号：2019-04）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《2018年度利润分配预案》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度攀钢钒钛母公司2018年年初未分配利润-621,290.07万元，2018年度实现净利润286,090.98万元，本年吸并钒业公司调增母公司未分配利润68,933.50万元，年末未分配利润为-266,265.59万元。攀钢钒钛合并报表2018年年初未分配利润-1,126,974.16万元，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润309,017.67万元，2018年末合并报表未分配利润为-817,956.49万元。

　　因攀钢钒钛母公司报表、合并报表未分配利润均为负值，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，建议2018年不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《2018年年度报告和年度报告摘要》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2018年年度报告全文》（公告编号公告编号：2019-05）和《2018年年度报告摘要》（公告编号公告编号：2019-06）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《2018年度社会责任报告》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2018年度社会责任报告》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过了《关于预测2019年度与日常经营相关的关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于预测2019年度与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号公告编号：2019-08）。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司针对鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，出具了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。董事会审议后认为：

　　一、鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

　　二、未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，鞍钢集团财务有限责任公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案〉的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。

　　经董事会审议，同意：

　　（一）对已落实的41.91亿元申请银行综合授信业务，并授权财务负责人代表公司签署银行授信相关法律文件。

　　（二）在2019年度资金预算内开展资金业务，并授权财务负责人代表公司签署融资预算内资金业务的相关法律文件。

　　（三）公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过7.8亿元担保，并授权财务负责人代表公司签署相关法律文件，担保情况具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于2019年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号公告编号：2019-07）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议并通过了《2019年度投资方案（草案）》，同意提交公司2018年度股东大会审议。公司《2019年度投资方案（草案）》内容如下：

　　通过对公司2018年度投资计划完成情况进行清理，以及对公司申报的2019年新建项目的认真论证和筛选，编制了《2019年度投资方案（草案）》。

　　（一）编制原则

　　2019年公司投资全部投向钒钛资源综合利用、钒钛深加工产业及环保治理项目，确保公司钒钛产业重点战略项目顺利实施。

　　（二）拟安排投资计划情况

　　2019年公司拟安排固定资产投资27,003.60万元，其中续建项目 12,000.00万元，新建项目（含零固购置）15,003.60万元，全部为固定资产投资，主要项目如下：

　　1. 攀钢60Kt/a熔盐氯化法钛白项目拟安排固定资产投资10,000.00万元。

　　2．钒钛产品应用研究中心建设拟安排固定资产投资2,500.00万元。

　　3．钒氮合金两化融合示范产线建设项目拟安排固定资产投资2,000.00万元。

　　4．攀枝花钒厂散尘（气）捕集系统建设项目拟安排固定资产投资750.00万元。

　　5．重庆钛业钛石膏资源综合利用项目拟安排固定资产投资1,800.00万元。

　　6．钛冶炼厂2#电炉大修项目拟安排固定资产投资6,300.00万元。

　　7．重庆钛业两化融合示范线项目拟安排固定资产投资500.00万元。

　　8．零固购置拟安排固定资产投资3,153.60万元。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司2019年度投资计划表

　　单位:万元

　　■

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为公司2018年度聘任的财务审计机构和内部控制审计机构。在为公司提供2018年度审计服务的过程中，信永中和事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内部控制审计工作。根据公司董事会审计委员会提议，本公司拟续聘信永中和事务所为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，其审计费由董事会授权总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况与其协商确定。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过了《关于〈2019年经营层及核心管理人员绩效考核与薪酬激励办法〉的议案》。

　　《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2019年经营层及核心管理人员绩效考核与薪酬激励办法》主要内容如下：

　　（一）总体原则

　　1. 按照公司的绩效考核评价体系，结合公司实际，制定本办法。

　　2. 本办法适用于公司经营层及核心管理人员。

　　3. 绩效考核及薪酬管理遵循以下原则：

　　（1）资产保值增值和资产收益最大化原则。通过激励促进公司经营业绩的提升，实现健康可持续发展；

　　（2）公司当期效益与长远发展并重原则。注重年度绩效考核与任期绩效考核的有机结合，建立效益薪酬追索制度，体现强激励、硬约束；

　　（3）定量考核与定性评价相结合原则。以核心指标为主，发展指标及管理控制指标为辅，建立科学规范的绩效考核指标体系，实现精准激励；

　　（4）生产经营和党建工作一体化考核原则；

　　（5）责权利相统一原则。绩效考核与薪酬激励相匹配，实行契约化考核，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，体现差异化。

　　（二）经营业绩考核指标

　　经营业绩考核指标包括核心指标、发展指标和管理控制指标，核心指标占经营层绩效考核的100%，具体指标见下表：

　　■

　　（三）激励与考核

　　1. 激励

　　对经营层及核心管理人员实行“基本薪酬+绩效薪酬+专项奖励”的分配办法。

　　（1）基本薪酬

　　建议总经理按33万元执行，其他经营层及核心管理人员按总经理基本薪酬的0.8-0.85倍执行，其中副总经理按照0.85倍执行，核心管理人员按照0.8倍执行。

　　（2）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩考核指标的完成情况，结合年度绩效考核情况确定，具体建议如下：

　　①完成年度核心指标（3个指标均完成）：按经营层及核心管理人员基本薪酬总和的1倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬。

　　②超年度利润指标奖励：核心指标均完成在核定指标及以上的，对超利润指标计提奖励。每超1亿元，经营层及核心管理人员绩效薪酬增加20万元。

　　③未完成年度核心指标：

　　当年度完成核心指标在90%-99%的，按照经营层及核心管理人员基本薪酬总和的0.8倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬；

　　当年度完成核心指标在80%-89%的，按照经营层及核心管理人员基本薪酬总和的0.6倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬；

　　当年度完成核心指标在70%-79%的，按照经营层及核心管理人员基本薪酬总和的0.5倍计提经营层及核心管理人员绩效薪酬；

　　当年度完成核心指标在70%以下的，不计提经营层及核心管理人员绩效薪酬；

　　年度绩效下降到一定水平且无正当理由的，基本薪酬按比例下降。

　　（3）专项奖励

　　在公司生产经营、改革发展等重大事项中做出突出贡献的，可以给予经营层及核心管理人员专项奖励，参照公司相关制度执行。

　　2. 考核

　　（1）管控指标：每有一项指标未完成，根据实际完成值与目标的差异情况扣减经营层及核心管理人员绩效薪酬总和的2-10万元。

　　（2）按《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2019年专业考核细则》执行各项专项工作考核。

　　3. 党委书记、纪委书记、工会主席等党群干部的薪酬参照同职级经营层及核心管理人员薪酬待遇执行。

　　4. 当市场出现较大波动时，具体激励与考核意见由董事会决定。

　　（四）基本薪酬发放与绩效薪酬分配原则

　　1. 基本薪酬：按月平均发放。

　　2. 绩效薪酬：根据经营业绩目标责任制、按照差异化原则对公司经营层及核心管理人员进行绩效薪酬分配。

　　3. 管控指标考核：按照扣罚绩效薪酬的总额度根据责任大小对公司经营层及核心管理人员提出考核建议。

　　（五）本办法经薪酬与考核委员会讨论同意，并提交董事会审议通过后实施。

　　根据本公司章程有关规定，适用于本办法的董事杨秀亮就本议案回避了表决。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年4月18日（周四）召开公司2018年度股东大会，审议以下议案：

　　（一）《2018年度董事会报告》；

　　（二）《2018年度监事会报告》；

　　（三）《2018年度财务决算报告》；

　　（四）《2019年度财务预算报告》；

　　（五）《2018年度利润分配预案》；

　　（六）《2018年年度报告和年度报告摘要》；

　　（七）《2019年度投资方案（草案）》；

　　（八）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

　　有关召开2018年度股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号公告编号：2019-09）。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号公告编号：2019-03

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2019年3月22日16:00以现场和通讯相结合的方式召开，其中现场会议在四川省成都市金贸大厦举行。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席申长纯先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《2018年度监事会报告》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　2018年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求及本公司章程的有关规定，认真履行职责，对公司的经营活动、财务状况、重大决策以及公司董事、高级管理人员履职情况等进行监督，依法列席和参加董事会会议、股东大会，在促进公司依法规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。现将有关情况报告如下：

　　(一)监事会召开情况

　　报告期内，公司监事会召开了六次监事会会议：

　　１．2018年3月16日，公司在四川省成都市攀钢大酒店召开了公司第七届监事会第九次会议，审议并通过了《2017年度监事会报告》《2017年度财务决算报告》《关于计提2017年度资产减值准备及核销情况的议案》《2017年度利润分配预案》《2017年年度报告和年度报告摘要》《2017年公司内部控制自我评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于2018年向子公司提供财务资助的议案》。

　　２．2018年4月24日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第十次会议，审议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》。

　　３．2018年8月9日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。

　　４．2018年8月14日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》。

　　５．2018年10月14日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。

　　６．2018年12月21日，公司以通讯方式召开了公司第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程计提减值准备的议案》。

　　公司监事对报告期内监事会审议的各项议案以及公司其他事项没有提出异议。

　　（二）监事会对报告期内公司有关事项的意见

　　１．对公司依法规范运作情况的意见

　　2018年度，公司监事列席和参加了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况及公司内部控制等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照有关法律法规的规定规范运作，重大事项决策程序合法合规；内部控制制度进一步完善，并能够得到有效贯彻执行；公司董事和总经理及其他高级管理人员恪尽职守、诚信勤勉，没有违反法律、法规、本公司章程和损害公司利益的行为。

　　２．对检查公司财务情况的意见

　　2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，对公司董事会提出的2017年度利润分配预案、计提资产减值准备及资产核销情况等事项发表了意见，充分发挥了对公司生产经营的监督促进作用。根据公司2018年生产经营实际情况，监事会认为，公司财务管理规范，内部制度健全，制度执行有效，2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告是客观公正的。

　　３．对公司日常关联交易情况的意见

　　2018年度，公司发生的日常关联交易都是基于生产经营和发展需要，履行了必要的审批程序和信息披露义务，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，没有损害公司和非关联股东的利益。（2018年度公司发生的关联交易具体情况详见《2018年年度报告》第五节的有关内容）。

　　４．对公司申请撤销股票交易退市风险警示的意见

　　经审核，监事会认为公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，且不存在其他应当被实施退市风险警示及应当被实施其他风险警示的情形，同意公司向深圳证券交易所提交撤销公司股票交易退市风险警示的书面申请。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2018年度财务决算报告》，同意该报告提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于计提2018年度资产减值准备及核转销情况的议案》。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《2018年度利润分配预案》，同意提交2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《2018年年度报告和年度报告摘要》，同意提交2018年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2018年年度报告，程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《2018年公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛公告编号公告编号：2019-09

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次

　　2018年度股东大会。

　　（二）会议召集人

　　公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次会议审议的议案是经第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

　　（四）会议召开的方式、日期和时间

　　1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2．现场会议时间：2019年4月18日（星期四）14:30。

　　3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年4月18日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月17日15:00～4月18日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日

　　2019年4月11日（周四）。

　　（六）投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象

　　1．截止2019年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的见证律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点

　　四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1．议案一：《2018年度董事会报告》；

　　2. 议案二：《2018年度监事会报告》；

　　3. 议案三：《2018年度财务决算报告》；

　　4. 议案四：《2019年度财务预算报告》；

　　5. 议案五：《2018年度利润分配预案》；

　　6. 议案六：《2018年年度报告和年度报告摘要》；

　　7. 议案七：《2019年度投资方案（草案）》；

　　8. 议案八：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　（二）议案有关说明

　　上述议案具体内容详见2019年3月26日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号公告编号：2019-02）、《第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号公告编号：2019-03）、《2018年年度报告全文》（公告编号公告编号：2019-05）、《2018年年度报告摘要》（公告编号公告编号：2019-06）、《2018年度董事会报告》。

　　三、提案编码

　　2018年度股东大会提案编码表

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　（一）法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（二）个人股东登记

　　个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

　　（三）异地股东登记

　　异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　（四）登记时间

　　2019年4月15日9:00～11:30和14:00～16:30；