中信重工机械股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为106,159,704.81。报告期内，母公司实现的净利润为56,188,379.20元。公司按照2018年母公司当年可供分配利润的30%派发现金股利，拟以2018年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.031元（含税），共派发现金股利13,452,199.81元（含税）。剩余未分配利润1,242,359,077.53元转入下一年度。公司2018年度不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务范围

　　公司是一家重型装备制造企业，主要从事重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备及军民融合等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。

　　公司经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。

　　2.经营模式

　　公司一般通过招投标的方式取得订单，根据客户的具体要求进行生产，即使对于同一种产品，不同客户的需求也不尽相同，因此本行业的经营模式属于以销定产模式。在生产组织方面，单件小批量的生产组织模式是本行业的特点。销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式确定原材料、材料及外购配套件等的采购商，由公司组织全过程生产制造。

　　公司控股子公司开诚智能的产品分为特种机器人与煤矿行业传动及自动化产品两大系列标准化产品，一般通过招投标的方式取得订单，特种机器人行业还结合政府采购需求采取了产品和产业双落地的模式拓展区域市场，根据客户的具体需求进行差别化生产，并根据不同客户和行业市场需求不断开发完善产品系列，因此本行业的经营模式属于标准化系列产品小批量生产模式。销售合同签订后，一般采取集中招议标方式通过相对稳定的供应链企业定制原材料、材料及外购配套件等，由公司统一检验、统一总装和统一调试。

　　3.行业情况说明

　　针对重型机械行业发展情况，公司经营情况讨论与分析进行了详细论述，详见本报告第四节。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司2012年公司债券（第一期）7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014 年至2018年每年的1月25 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　报告期内，公司已于2018年1月25日完成7年期债券品种“12重工02”2017年1月25日至2018年1月24日期间的付息工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司委托中诚信证券评估有限公司对公司发行的中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）进行了跟踪评级。中诚信证券评估有限公司于2018年5月23日出具了《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，维持公司主体信用评级AA+，维持两期债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　公司前次主体信用评级结果为AA+，债券信用等级为AA+，评级结构为中诚信证券评估有限公司，评级时间为2017年5月，详细情况请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　内容详见本章节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”) 以及修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，公司采用上述准则和通知编制2018年度财务报表。根据新收入准则及新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。公司已于2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于提前执行新修订的企业会计准则的议案》。

　　因执行上述修订的准则对公司合并财务报表及公司财务报表2018年期初留存收益及其财务报表其他相关项目金额的影响详见年报“第十一节财务报告 五、重要会计政策及会计估计 40.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期财务报表合并范围包括公司及公司的全资二级子公司20个,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：601608        证券简称：中信重工      公告编号：临2019-006

　　中信重工机械股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2019年3月15日以专人送达和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2019年3月25日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司〈2018年年度报告〉及其摘要》

　　《中信重工〈2018年年度报告〉及其摘要》登载于2019年3月26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《中信重工2018年年度报告摘要》登载于2019年3月26日的《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》

　　《中信重工董事会审计委员会2018年度履职报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

　　《中信重工独立董事2018年度述职报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为106,159,704.81元，母公司实现的净利润为56,188,379.20元。公司董事会同意在提取当年净利润的10%，即5,618,837.92元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即5,618,837.92元作为任意盈余公积金。

　　公司董事会同意按照2018年母公司当年可供分配利润的30%派发现金股利，以2018年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.031元（含税），共派发现金股利13,452,199.81元（含税）。剩余未分配利润1,242,359,077.53元转入下一年度。公司2018年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《公司关于支付独立董事2018年度津贴的议案》

　　公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会提议，同意向报告期内的各位独立董事支付2018年度津贴，额度为每年每人8万元人民币（含税）。

　　独立董事：徐经长、潘劲军、尹田回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　《中信重工2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　《中信重工2018年度内部控制评价报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　《中信重工2018年度社会责任报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《公司2019年度预算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》

　　《中信重工关于预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-008）登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》。

　　关联董事：强家宁、徐伟回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《公司关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》

　　公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《公司关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《公司关于会计政策变更及追溯调整的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《中信重工关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-009）登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《公司关于2019年度公司高级管理人员绩效考核办法的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定召集公司 2018年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、六、七、八、十二、十三、十四、十五、十八。并同意授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司 2018年年度股东大会的召开时间、地点、议程等相关事项。具体召开时间，公司将另行公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案十三出具了事前认可意见，详见《中信重工独立董事关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见》；对上述议案七、八、九、十、十三、十四、十五出具了独立意见，详见《中信重工独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。上述独立意见登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十一、上网公告附件

　　1．《中信重工独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　2．《中信重工独立董事关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见》

　　二十二、备查文件

　　《中信重工第四届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601608     证券简称：中信重工    公告编号：临2019-007

　　中信重工机械股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2019年3月15日以专人送达和电子邮件等方式送达全体监事，会议于2019年3月25日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司〈2018年年度报告〉及其摘要》

　　根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《公司〈2018年年度报告〉及其摘要》进行了认真审核，出具如下书面审核意见：

　　1．《公司〈2018年年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2．《公司〈2018年年度报告〉及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况；

　　3．在公司监事会出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　公司监事会认为：公司2018年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。监事会对该报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为106,159,704.81元，母公司实现的净利润为56,188,379.20元。公司董事会同意在提取当年净利润的10%，即5,618,837.92元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即5,618,837.92元作为任意盈余公积金。

　　公司监事会同意按照2018年母公司当年可供分配利润的30%派发现金股利，以2018年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.031元（含税），共派发现金股利13,452,199.81元（含税）。剩余未分配利润1,242,359,077.53元转入下一年度。公司2018年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　《中信重工2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司监事会认为：公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　《中信重工2018年度内部控制评价报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　《中信重工2017年度社会责任报告》登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《公司2019年度预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》

　　《中信重工关于预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-008）登载于2019年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《公司关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》

　　公司监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《公司关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》

　　公司监事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《公司关于会计政策变更及追溯调整的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案一、二、三、四、八、九、十、十一尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、备查文件

　　《中信重工第四届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601608    证券简称：中信重工    公告编号：临2019-008

　　中信重工机械股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中信重工机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），2019年3月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟对本议案回避表决，由5名非关联董事表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表了独立董事意见，认为：公司预计2019年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各项必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

　　公司董事会审计委员会出具了书面意见：公司预计2019年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中、小投资者的利益。

　　此议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币  万元

　　■

　　说明：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。

　　（三）2018年度需追加的关联交易情况

　　2018年度，公司与白银有色集团股份有限公司及其子公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、中信泰富特钢有限公司、中信网络科技股份有限公司、中信科技发展有限公司发生的关联交易金额超出年初预计，需补充确认，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　上述追加额度的关联交易均属公司正常生产经营需要，交易以公允为原则，交易价格按市场价格确定，交易公平、合理。

　　（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币  万元

　　■

　　说明1：公司2019年度利用自有资金进行现金管理最高额度为200,000万元，包括在非关联方购买的委托理财及在关联方购买的委托理财，在关联方购买的委托理财中，在中信财务有限公司委托理财的额度最高不超过200,000万元，在中信信托有限责任公司委托理财的额度最高不超过人民币100,000万元，在中信银行股份有限公司购买银行理财产品的总额度最高不超过人民币50,000万元。上述委托理财额度含截止2018年12月31日公司已购买的委托理财及2019年到期续作的额度，且上述额度在有效期内可滚动使用。

　　说明2：公司2019年度拟向中信银行股份有限公司申请490,000万元综合授信额度，向中信财务有限公司申请300,000万元综合授信额度，最终授信额度以实际审批的额度为准，具体使用额度将视公司的实际经营情况需求决定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。

　　2.湖北新冶钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本33,983万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地为湖北省黄石市黄石大道316号，主要经营范围为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　3.白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本697,296.5867万元人民币，法定代表人为张锦林，住所地为甘肃省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4.青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本40,000万元人民币，法定代表人崔明宏,住所地为青海省格尔木市建设中路24号1幢。经营范围为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.中信机电制造公司，公司实际控制人的子公司，注册资本148,134.87763万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.江阴兴澄特种钢铁有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本184,243.3036万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地江苏省江阴经济开发区滨江东路297号，主要经营范围为生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.扬州泰富特种材料有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本93,503.488万元人民币，法定代表人钱刚，住所地江苏省扬州市江都区经济开发区三江大道8号，经营范围为生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本6,200万元人民币；法定代表人侯俊安；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售。

　　9.中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本76,161.7591 万元人民币，法定代表人刘海田，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务。（涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10.中信云网有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本50,000万人民币，法定代表人常振明，注册地为北京市朝阳区新源南路6号2号楼B栋3层303室，主要经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　11.大冶特殊钢股份有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本44,940.84万元人民币，法定代表人为俞亚鹏，住所地为黄石市黄石大道316号，经营范围为钢铁冶炼,钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）;货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　12.中信泰富特钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本34,450.65万人民币，法定代表人为俞亚鹏，住所地为江苏省江阴市滨江东路297号，经营范围为在中国境内设立科研开发中心或部门，从事特钢新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；提供企业管理咨询服务，为企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；受企业的书面委托（经董事会一致通过），协助或代理企业从国内外采购该企业自用的机器、设备、办公设备、生产所需的原材料和在国内外销售其生产的产品，并提供售后服务；从事特钢相关货物及技术进出口业务；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式销售在国内外采购的商品（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；为企业提供仓储与物流服务；提供钢铁行业自动化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　13.中企网络通信技术有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本8,462万元人民币，法定代表人罗宁，住所地为北京市朝阳区建国门外大街19号5号楼3-5层。经营范围为信息服务业务、因特网数据中心业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、国内因特网虚拟专用网业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年02月24日）；系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；从事计算机硬件软件及辅助设备、通信设备、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；计算机技术培训；网络信息技术和计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；研究开发远程电子教育软件；销售自行研发软件产品并提供售后服务。（该企业于2012年8月17日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　14.中信网络科技股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本7,000万人民币，法定代表人李成金，注册地为北京市海淀区大钟寺东路9号1幢B103-29，经营范围为技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；委托生产计算机软硬件；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　15.中信科技发展有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本5,000万元人民币，法定代表人李凡，住所地为北京市朝阳区新源南路3号-3至24层101内20层A2004-05单元，经营范围为互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　16.中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1,000,000万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　17.中信财务有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本475,134.752547万人民币，法定代表人张云亭，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　18.中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本4,893,479.6573万元人民币，法定代表人李庆萍，住所地为北京市东城区朝阳门北大街9号，经营范围为保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　19.中信大锰控股有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本为100,000万元港币，法定代表人尹波，主要办公地址为香港湾仔轩尼诗道28号23楼，为全球最大的垂直综合锰生产商之一，于生产链各阶段中生产及销售锰产品。同时，公司亦为全球最大的电解金属锰生产商。

　　三、定价政策

　　公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　四、关联方履约能力

　　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司委托理财是在确保公司资金安全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务的开展。公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1．《中信重工第四届董事会第十五次会议决议》

　　2．《中信重工第四届监事会第十二次会议决议》

　　3．《中信重工独立董事关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见》

　　4．《中信重工独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　5．《中信重工董事会审计委员会关于预计2019年度日常关联交易的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601608    证券简称：中信重工    公告编号：临2019-009

　　中信重工机械股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关内容公告如下：

　　一、《公司章程》修订原因

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（中华人民共和国主席令第十五号）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）等的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了相应修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需经公司股东大会审议批准。

　　三、上网文件

　　《中信重工〈公司章程〉》（2019年3月修订）

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　公司代码：601608                                                  公司简称：中信重工

　　中信重工机械股份有限公司