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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　公司第六届董事会所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

　　报告期内，公司以市场为导向，积极研发拓展产业关联新产品，旗下湘器公司的消防产品等已形成系列化，公司自主研发设计的“公共客运车辆消防安全防护系统”、“发动机舱专用灭火装置”等系列产品取得新的突破。

　　2、宏观经济形势、民爆行业总体供求趋势及公司销售市场情况

　　2018年，我国经济形势总体平稳。外部环境复杂严峻，国内结构调整阵痛继续显现，经济运行面临较大下行压力。随着煤炭、钢铁、水泥等行业去产能工作的深入推进，煤价回归理性，与民爆相关的行业企稳回暖，国家加大基础设施领域补短板力度，稳定有效投资，使民爆产品需求继续缓慢回升。

　　报告期内，全国民爆行业总产能严重过剩和区域发展不平衡的局面并未有根本性改变。据《中国爆破器材行业工作简报》统计，2018年，民爆生产企业主营业务收入同比增长11.67%，而累计实现利润总额同比增长11.47%，增速同比2017年缩小5.4个百分点。公司主要产品在湖南省内市场销量比上年有所上升，其中：炸药省内销量77,980吨，占公司炸药销量的52%，同比增加8,420吨；工业雷管省内销量4,186万发，占公司雷管销量的58%，同比增加138万发。公司主要产品在省外市场销量比上年有所下降，其中：炸药省外销量71,700吨，占公司炸药销量的48%，同比减少30,590吨，主要是公司根据客户信用评级情况，主动减少贵州、广东和广西市场毛利率较低的产品销量。雷管省外销量3,028万发，占公司雷管销量的42%，同比减少215万发，主要是贵州市场销量有所减少。受主要原材料涨价及省外产品销量下滑等因素影响，产品利润空间收窄，公司经济效益有所下降。2018年，公司实现利润总额3,319.67万元，同比下降36.09%；净利润2,339.73万元，同比下降8.53 %，其中，实现归属于上市公司股东的净利润2,271.78万元。

　　报告期内，公司不断加快主营业务转型升级发展，聚焦破解改革发展中的深层次问题与矛盾，持续推动公司整体结构优化与精简，加强成本的科学管控，让“业绩导向”融入到日常管理工作，通过强化资金统一管理、压减应收款项、提升存货周转水平等专项整治活动不断优化财务结构，实现了经营运行的总体平稳向好发展。

　　3、产业政策、行业监管情况及对公司的影响和应对

　　（1）产业政策、行业监管情况。为推动民用爆炸物品转型升级，促进行业可持续发展，工信部早在2016年颁布《民用爆炸物品行业发展规划( 2016-2020年)》。规划明确以下发展目标：（1）科技创新能力进一步增强。龙头、骨干企业专业技术人员比重达到25%，研发投入占企业总收入比重突破3%。（2）产品结构进一步优化。其中现场混装炸药占工业炸药比重突破30%。（3）产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。（4）安全生产管理水平进一步提升。（5）智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。到2020年，工业炸药危险等级为1.1级的工房现场操作人员原则上实现6人（含）以下，工业炸药制品危险等级为1.1级的工房现场操作人员全部实现9人（含）以下。

　　2018年11月，工信部印发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全【2018】237号）, 提出了推进民爆行业高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

　　为实现民用爆炸物品行业安全发展、高质量发展，促进民爆产品适应爆破作业多样性及系列化要求，工信部于2018年12月11日制定出台了《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》，明确民用爆炸物品行业技术发展方向及目标如下：①第一阶段目标（到2020年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸药所占比例达到30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应大于5人；工业雷管产品结构进一步优化，并逐步满足公共安全全生命周期管控标准要求。②第二阶段目标（到2025年底）：工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求，鼓励研究、建设危险工房操作人员总人数不大于3人的生产线；现场混装炸药所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要运行模式；工业雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换代为数码电子雷管，所有工业雷管全面满足全生命周期公共安全管控标准要求；工业雷管生产实现智能化、主要危险工序实现无人化。

　　（2）对公司的影响及应对。报告期内，民爆行业的横向整合尚在持续推进，区域性民爆上市公司不断增强整合力度，行业进一步集中。面对新形势下的行业新规划、新要求，公司高度重视，提前谋划，不断加大科技投入，产品结构进一步优化，安全生产管理水平进一步提升。在强化内功的前提下，公司提出 “调整产品结构、提升生产线工艺技术水平、提升生产线本质安全条件、撤线并线，减少危险源、提高劳动生产效率”目标，完成技术升级和服务能力提升，增加高质量供给，对公司产品结构进行调整，优化产能布局。

　　一是通过推进两化融合和智能制造，压减危险岗位人员，提升公司本质安全水平。二是推广现场混装炸药生产方式，重新调整产能布局，将部分包装炸药产能转换为现场混装炸药产能，逐年提高现场混装炸药产能，使现场混装炸药产能占比基本达到30%的比例。三是推进起爆器材向安全、可靠、高效及提高社会公共安全水平方向转型。逐步淘汰工业电雷管和导爆管雷管，大力推广电子雷管。四是改变井下装药方式，推广地下小型现场混装装药车，依托爆破服务一体化，释放现场混装炸药产能。五是建立智能化生产线与物联网，构建面向雷管与炸药的数字化管理与制造集成平台，构建生产智能制造管控平台。同时，加强“走出去”战略在省外的业务布局，不断推动与大型矿山、采石场等资源型企业的战略性合作，加快公司由生产经营供应商向系统集成服务商转变，打造具有区位优势、产品优势、研发优势和一体化服务优势的民爆集团。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见本报告“第十一节财务报告”之“五、28、（1）重要会计政策变更”。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　民用爆破相关业

　　（一）总体经营情况

　　我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，民爆行业在国家供给侧结构性改革继续深入实施、能源结构持续调整的大背景下，在下游相关产业企稳回暖和国家对基础设施领域投资力度加大的利好推动下，行业整体运行继续企稳回升，市场需求筑底复苏。但民爆行业区域发展不平衡、产能过剩问题仍然十分突出，公司所在湖南省内市场需求止跌回升，但仍处于低位水平。面对国内经济发展形势和民爆行业市场竞争的现实状况，结合企业实际情况，公司董事会深入调研，坚持不断改革、科学决策，稳中求进工作总基调，紧紧围绕经营业绩目标以及年度经营工作要点，以三项制度改革和营销机制改革为重点，全面推动公司转型创新发展。

　　报告期内，公司完成了各级职能机构的优化精简整合和法人户数压减，不断构建高效运行体制和市场化的劳动用工及收入分配机制，增强公司的活力；完成公司营销机制从统销到分销的改革放权及配套营销政策的全面革新，拉大了所属各生产型子公司的营销张力，激活了新形势下公司的营销动能；以湘器公司自主研发新型军民融合消防器材产品为代表的新产品产业化取得跨越式进展；通过物资集中采购和压减“三金”等多项降本增效举措，严格科学化进行应收账款和存货管理，成本控制与三项费用压减取得显著成效，其中销售费用同比下降18.04%（有营业收入下降因素），管理费用同比下降2.18%，财务费用基本稳定，公司经营现金流显著好转，经营活动现金流量净额由2017年的-1.48亿元上升为-0.79亿元，比上年同期增长46.33%。公司旗下重要子（分）公司的经营业绩均呈现良好发展势头，上年亏损企业在报告期内减亏金额显著，公司的改革成果初显。

　　（二）主要经营管理情况回顾

　　1、改革全面推进不断深入。一是营销机制改革，激发各分子公司整体动能。将原来的统销模式改为分销制，将各生产型子（分）公司推到市场竞争的前沿，拉近了产品生产企业与用户的距离，强化了子（分）公司销售产品的责任，激发子（分）公司拓展市场活力。二是采购机制改革，发挥资源聚集效应优化资源配置。推行全面集中采购，结合公司及下属子分公司生产经营特点、供应周期等实际情况，集中统一筹划，采用定期采购与不定期采购相结合的方式运作。优化了业务流程，充分发挥资源聚集效应，降低了采购成本；三是深入推进“三项制度”改革，提升运行效率激发企业活力。公司以公开竞聘、民主推荐及重点领域和敏感岗位负责人轮换等形式畅通人才选拔的渠道，积极构建了市场化的劳动用工和收入分配机制。报告期内，公司本部率先完成职能机构设置的整合优化，董事会及管理层换届选举完成，公司中高层管理人员的竞聘上岗工作和一般管理人员的“双向选择”选聘工作取得圆满成功。公司本部领导班子、职能部门，中层管理人员编制均同步精简优化。截至报告期末，公司11家重要子（分）公司中有9家单位的“三定方案”已经公司审批通过；14家子（分）公司拟精简机构37个，拟完成转岗分流人员600人以上。

　　2、两个“一体化”加快转型步伐。报告期内，公司出台《关于加快推进民爆主业一体化经营发展的指导意见》，针对市场现状着力打造“本部一体化”和“区域一体化”两大平台。以先进的技术装备优势、上市平台和资源优势，为两大平台发展提供资源、资金、技术和人力资源等方面的支撑，统筹协调各方优质资源支持各一体化平台发展。进一步完善科研、生产、销售、爆破作业一体化服务运行机制，实现民爆生产、爆破服务与矿产资源开采和基础设施工程建设等有机衔接，提升一体化运营水平，促进公司由传统的民爆器材生产经营供应商向系统解决方案提供商转型发展。

　　3、新型智能消防军民融合产品取得突破。依托多年的历史积淀和技术力量积累，公司积极拓展业务新领域、研发市场新产品，不断开拓新的增长点。全资子公司湘器公司成功研制开发的各种火工品配件为国内主要车用消防企业配套，具有自主知识产权的热引发器，广泛用于各种自动灭火装置占领国内重要的市场份额；车用和工程用干粉灭火装置共3个单元15个型号的相关产品逐步推入市场。自主研发设计的“公共客运车辆消防安全防护系统”、“发动机舱专用灭火装置”等系列产品将填补国内公共客运车辆整体安全防护的市场空白，智能消防领域将打造成为公司未来新的业务增长点。

　　4、聚焦主业，全力化解销售市场下滑压力。报告期内，公司进行了业务结构优化整合，及时终止了部分风险较高的非主营贸易业务，积极化解风险，聚焦主业。公司在强力规范销售行为、规避法律风险的前提下，坚持省内省外市场并举，市场维护与拓展并重，巩固传统客户，大力开发新用户。同时，联合省内及周边省份民爆生产、销售企业，加强行业自律，维护市场秩序及体系，确保了公司产能的有效释放，有效地缓解公司销售市场下滑压力。

　　5、安全管理水平持续提升。报告期内，公司的安全生产实现全年“零事故”，继续保持安全生产的健康稳定态势。公司以落实《安全生产法》《企业安全生产责任体系五落实五到位规定》《工业和信息化部关于建立民爆企业安全生产长效机制的指导意见》等为工作主线，以“最美安全员、安全总监、安全总经理”评比等活动树立标杆，进一步强化现场“6S”管理、安全教育培训、安全文化、安全标准化、现场应急处置等基础工作，不断提高生产线本质安全水平，构建了安全生产长效机制。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策的变更

　　本公司于2019年3月25日经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2、会计估计的变更

　　本公司本期无会计估计变更事项。

　　3、前期会计差错更正

　　本公司本期无重大前期差错更正事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为减少管理层级提升运营效率，公司本期吸收合并、清算注销的子公司包括永州市旺达爆破工程有限公司、湖南神斧机电设备有限公司、湖南南岭向红爆破工程有限公司、耒阳市安泰服务有限公司、娄底市民爆器材有限责任公司、永州市馨居房地产开发有限公司6家。对外转让股权后不再纳入合并范围的公司为贵州省龙健爆破工程有限公司。

　　2018年2月8日，子公司岳阳南岭爆破新设成立全资子公司岳阳南岭爆破工程有限公司，注册资本100.00万元人民币。自该公司2018年2月成立日起纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事长：陈纪明

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码:002096 证券简称:南岭民爆公告编号：2019-003

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第四次会议于2019年3月25日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2019年3月15日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事8名，实到董事8名。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长陈纪明先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度经营工作报告》。

　　二、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2018年度股东大会审议。相关内容详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2018年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。内容详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算议案》。

　　2018年度，公司实现营业收入2,173,858,275.03元，营业利润31,415,849.66元，利润总额33,196,724.48元，归属上市公司股东净利润22,717,781.96元。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务预算方案议案》。

　　2019年，公司计划实现营业收入243,500.00万元，同比增长12.01%；实现利润总额4,087.87万元，同比增长23.14% ；实现归属于母公司所有者的净利润2,870.64万元，同比增长26.36%。

　　上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配方案预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，实现归属于母公司所有者的净利润为22,717,781.96 元（其中母公司实现利润为17,071,521.84 元），减去2018年支付上年股利7,425,740.00 元，提取法定盈余公积金1,707,152.18元，加上年初未分配利润942,927,990.06 元（其中母公司年初未分配利润为54,829,869.05 元），2018 年末可供股东分配的利润为956,512,879.84 元（其中母公司2018年末可供股东分配的利润为62,768,498.71 元）。

　　公司拟定2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) ，合计派发现金红利7,425,740.00元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

　　本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

　　独立董事发表了独立意见。具体详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》。

　　本年度报告及摘要需提交公司2018年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要还刊登在2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　七、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2018年度股东大会审议通过之日起到 2019年度股东大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过34.1亿元（含已有贷款）的银行授信。

　　■

　　公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营及投资资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同资产担保等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明先生和孟建新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　十一、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明先生和孟建新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　十二、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

　　该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2018年度董事和监事的薪酬情况在《公司2018年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2018年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2018年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　该办法需提交公司2018年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十七、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十八、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。鉴于公司原董事、副董事长吕春绪先生因身体原因，已于2018年12月24日申请辞去了公司董事、副董事长职务。为规范公司法人治理结构，保持公司董事会运作的连续性与稳定性，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了独立意见。

　　郑立民先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

　　该《提案》需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2019年3月26日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。决定聘任王乐毅先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　该议案详细内容详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　二十、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。该《议案》详细内容详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　二十一、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。决定于2019年4月16日在新天地大厦24楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　该议案内容详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002096 证券简称：南岭民爆公告编号：2019-004

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第四次会议于2019年3月25日在湖南省长沙市本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会财务检查报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及年报摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务预算方案议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，并能得到有效的执行。公司董事会编写的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配方案预案》。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，本次会计政策的变更依据为财政部2018年新修订的相关会计准则，变更后的会计政策能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　九、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司对2019年拟发生的日常关联交易做出的预计，是正常的商业交易行为，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的经营发展需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理, 不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。审议该事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司与关联方签署的《2019-2021年日常关联交易框架协议》，为公司正常生产经营所必需，协议的条款公允合理，定价方式和原则公开、公正，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　　该议案需提交公司2018年股度东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的预案》。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002096 证券简称：南岭民爆公告编号：2019-005

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年4月16日（星期二）下午 1:30。

　　2、网络投票时间：2019年4月15日至 2019年4月16日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月16日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为 2019年4月15日下午15:00 至 2019年4月16日下午 15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2019年4月10日（星期三）

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2019年4月10日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、《公司2018年度财务决算提案》

　　4、《公司2019年度财务预算方案提案》

　　5、《公司2018年度利润分配方案提案》

　　6、《公司2018年年度报告及年报摘要》

　　7、《关于公司向银行申请授信的提案》

　　8、《关于公司为全资子公司提供担保的提案》

　　9、《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的提案》

　　10、《预计2019年度日常关联交易的提案》

　　11、《关于续聘2019年度审计机构的提案》

　　12、《关于2018年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提案》

　　13、《2019年度公司董事、监事薪酬试行办法》

　　14、《关于增补郑立民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》

　　15、《关于修改〈公司章程〉的提案》

　　上述提案已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，相关公告情况详见2019年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第5、第8、第9、第10、第12、第13、第14项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露；上述第15项提案须以特别决议形式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第9项和第10项提案审议时，关联股东应当回避表决。

　　按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月11日和2019年4月12日（上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：0731-88936158。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部

　　联系人：邹七平先生；联系电话：0731-88936121

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日下午3：00，结束时间为 2019 年4月16日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

　　■

　　注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002096 证券简称：南岭民爆公告编号：2019-006

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为规范公司与实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司下属子公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与湖南新天地投资控股集团有限公司签订《2019-2021年日常关联交易框架协议》，包括但不限于购销设备、原材料、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项。

　　公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。审议上述议案，关联董事陈纪明先生和孟建新先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案需提交公司2018年度股东大会审议

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　（注：除永州市湘之源材料加工有限责任公司为审计数据外，以上数据均未经审计）

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南新天地投资控股集团有限公司

　　（二）交易内容

　　包括但不限于购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等。

　　（三）交易价格