创维数字股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000810   证券简称：创维数字   公告编号：2019-016

　　创维数字股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）第九届监事会第十二次会议于2019年3月22日以现场表决方式召开，会议通知于2019年3月15日以电子邮件形式发送给各监事，公司3名监事全部参与表决，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以现场表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整反映了公司2018年12月31日资产负债情况及2018年度的经营成果和现金流量情况。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的创维数字股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。经认真审议，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是根据公司实际情况所作出的，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司股东回报规划的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》

　　2018年度，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001727号《关于创维液晶器件（深圳）有限公司2016至2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,738.50万元，与置入资产扣非后的净利润业绩承诺数8,745.00万元相比较少5,006.50万元，未能实现业绩承诺，需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由创维液晶器件（深圳）有限公司原股东创维液晶科技有限公司对上市公司进行股份补偿。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》。

　　关联监事黄文波先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》

　　创维液晶器件（深圳）有限公司2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,738.50万元，未能实现业绩承诺，其原股东创维液晶科技有限公司需按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对上市公司进行股份补偿，涉及股份数量为13,971,152股，同时其原股东创维液晶科技有限公司需返还上市公司2016年度现金分红股利1,536,826.72元（含税）。

　　该事项经股东大会审议通过后，公司董事会将在可转换公司债券发行并上市交易后以壹元总价款回购注销所涉股份，办理相关股份回购及注销事宜。该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。

　　关联监事黄文波先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　八、审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司40名激励对象已与公司下属控股及全资子公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，公司按照首次限制性股票的授予价格5.61元/股或预留限制性股票授予价格4.66元/股，对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,194,000股进行回购注销。

　　公司监事会认为：公司决定将2017年限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票1,194,000股全部进行回购注销，公司按照首次限制性股票的授予价格5.61元/股或预留限制性股票授予价格4.66元/股进行回购；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。该事项经股东大会审议通过后，公司董事会将在可转换公司债券发行及上市交易后回购注销所涉股份，办理相关股份回购及注销事宜。该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　九、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　经审核，监事会同意公司对2019年日常关联交易情况的预计。该等关联交易涉及金额，按市场原则作价，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况。

　　关联监事黄文波先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：聘请审计机构的评判及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控审计机构。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　《关于公司前次募集资金使用情况的报告的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001669号《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司监事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：000810     证券简称：创维数字  公告编号：2019-018

　　创维数字股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　基于创维数字股份有限公司（含控股子公司，下同，简称“创维数字”、“公司”、“本公司”）日常经营业务开展需要，预计2019年度将与以下关联方：深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）、深圳创维空调科技有限公司（以下简称“创维空调”）、深圳安时达电子服务有限公司（以下简称“安时达电子”）、创维电视控股有限公司（以下简称“创维电视控股”）、深圳创维无线技术有限公司（以下简称“创维无线”）、Honest (Macao Commerical Offshore) Limited（以下简称“澳门离岸”）、遂宁创维电子有限公司（以下简称“遂宁创维电子”）、创维光电科技（深圳）有限公司（以下简称“创维光电（深圳）”）、创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）、创维集团科技园管理有限公司（以下简称“创维科技园”）、南京创维家用电器有限公司（以下简称“南京家用电器”）、深圳市创维电器科技有限公司（以下简称“深圳创维电器”）深圳锋芒信息技术合伙企业（以下简称“锋芒信息”）、深圳创维国际贸易有限公司（以下简称“创维国际贸易”）、深圳创维新世界科技有限公司（以下简称“创维新世界”）、PT. SKYWORTH INDUSTRY INDONESIA（以下简称“创维印尼工厂”）、Skyworth (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“创维泰国”）等发生日常关联交易，涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为31,945.00万元（2018年度上述关联方同类交易实际发生6142.73万元）。

　　公司于2019年3月22日召开了公司第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。

　　此议案需提请公司股东大会审议，公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司与其一致行动人创维液晶科技有限公司及其关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司上年度经营情况的延续和未来业务发展需要，公司预计2019年度将发生以下日常关联交易，概述如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、深圳创维-RGB电子有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：王志国；注册资本：人民币70,000.00万元；主营业务：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。自有物业租赁，房地产经纪。以旧换新电器电子产品的销售。电子产品、日用家电设备、机械设备、五金交电、医疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危害化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的零售及批发贸易。公司住所：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼（仅限办公）；截至2018年12月31日，总资产：人民币3,877,364.82万元；净资产：人民币1,317,721.76万元；2018年度主营业务收入：人民币3,096,228.62万元；净利润：人民币81,811.50万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　创维RGB为本公司控股股东，持有本公司54.42%股份。

　　2、深圳创维空调科技有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：李小放；注册资本：人民币30,000万元；主营业务：许可经营项目：从事分体式壁挂空调的生产加工；制冷设备产品及其相关零配件产品的生产加工；空调器及其相关零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机械；空调器系统及软件开发、制作、测试、销售以及相关技术的咨询、技术服务、维修养护；研发、生产、销售各类车辆空调器及相关配件，提供温控解决方案、相关产品的技术咨询及技术服务；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城高科大道12号。截至2018年12月31日，总资产：人民币43,587.75万元；净资产：人民币1,164.53万元；2018年度主营业务收入：人民币76,589.97万元；净利润：人民币-2,865.04万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　深圳创维空调科技有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　3、深圳安时达电子服务有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：孙伟中；注册资本：人民币1,000万元；主营业务：一般经营项目：电器产品、安防技术产品、机械产品、数码产品，通讯机计算机产品、制冷设备及配件的维修、销售、安装、保养、清洗、维护及技术支持、技术服务；电器租赁（不含金融租赁及融资租赁业务）；道路货物搬运装卸；物流信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：废弃电器、电子产品的回收、处理及销售；普通道路货运；仓储服务。公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。截至2018年12月31日，总资产：人民币29,796.70万元；净资产：人民币2,873.61万元；2018年度主营业务收入：人民币60,567.44万元；净利润：人民币1,844.18万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　深圳安时达电子服务有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　4、创维电视控股有限公司

　　（1）基本情况：

　　授权代表/董事：林卫平；注册资本：港币3,310万元；主营业务：投资控股；公司住所：香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室；截至2018年12月31日，总资产：人民币420,472.14万元；净资产：人民币94,777.13万元；2018年度主营业务收入：人民币117.46万元；净利润：人民币83,232.94万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　创维电视控股有限公司为公司间接控股股东。

　　5、深圳创维无线技术有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：赫旋；注册资本：人民币10,000万元；主营业务：一般经营项目：移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发；销售自产产品、无线通讯终端、计算机软硬件研发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目：移动电话机、数码产品、网络通讯终端的生产（生产由分公司经营）。公司住所：深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A座3A01室；截至2018年12月31日，总资产：人民币69,394.47万元；净资产：人民币6,786.17万元；2018年度主营业务收入：人民币59,070.94万元；净利润：人民币4,450.29万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　深圳创维无线技术有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　6、Honest (Macao Commerical Offshore) Limited

　　（1）基本情况：

　　授权代表/董事：葛铭浙；注册资本：澳门币2,000万元；主营业务：电子产品出口；公司住所：澳門南湾大馬路时代商业中心7楼k座；截至2018年12月31日，总资产：人民币53,609.45万元；净资产：人民币4,291.35万元；2018年度主营业务收入：人民币399,831.13万元；净利润：人民币2,245.99万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　Honest (Macao Commerical Offshore) Limited为公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司的下属企业。

　　7、遂宁创维电子有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：林卫平；注册资本：人民币5,000万元；主营业务：电子产品的技术开发、咨询、转让及服务；电子产品及配件的安装、维护；机电产品（不含汽车）的安装、维护 及配件销售；物业管理。公司住所：遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内；截至2018年12月31日，总资产：人民币51,728.55万元；净资产：人民币19,507.86万元；2018年度主营业务收入：人民币0元；净利润：人民币5,020.35万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　遂宁创维电子有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　8、创维光电科技（深圳）有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：高科；注册资本：人民币4,000万元；主营业务：一般经营范围：监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、销售、服务；工程安装维修；设备租赁（不含融资性租赁业务）；进出口贸易业务(按深贸管准证字第2003-576号资格证书规定经营)；自有物业租赁；智慧商业显示软硬件产品技术服务业务（安装、调试、咨询等），经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、生产、销售、服务；生产经营新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示），生产经营智慧商业显示软硬件产品，技术服务业务（安装、调试、咨询等）。公司住所：深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石公路北侧黄草浪村显示器厂房1栋(厂房02/仓库02/办公区01-03)办公01。截至2018年12月31日，总资产：人民币27,991.71万元；净资产：人民币2,998.09万元；2018年度主营业务收入：人民币20,620.59万元；净利润：人民币-730.97万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　创维光电科技（深圳）有限公司为公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司的下属企业。

　　9、创维集团有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：赖伟德；注册资本：港币183,000万元；主营业务：一般经营项目：（一）在中国政府鼓励和允许投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。电子产品、五金建材、钢材、装修装饰材料、机械设备、化工产品（不含有毒、危险化学品）、汽车、 汽车零部件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）。许可经营项目：预包装食品（不含复热）的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）。公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）实际经营场所：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22-24层；截至2018年12月31日，总资产：人民币4,308,586.24万元；净资产：人民币1,460,745.64万元；2018年度主营业务收入：人民币3,726,915.24万元；净利润：人民币68,833.66万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　创维集团有限公司为公司间接控股股东。

　　10、创维集团科技园管理有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：林卫平；注册资本：美元3,950万元；主营业务：许可经营项目：生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。从事创维工业园停车场经营，餐饮服务（按餐饮服务许可证许可事项经营）。仓储租赁；酒类的批发、进出口及相关配套业务。公司住所：深圳市宝安区石岩镇塘头村18号；截至2018年12月31日，总资产：人民币240,212.59万元；净资产：人民币68,520.19万元；2018年度主营业务收入：人民币51,020.14万元；净利润：人民币9,539.77万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　创维集团科技园管理有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　11、南京创维家用电器有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：吴启楠；注册资本：美元1,875万元；主营业务：家用电器产品的研发、生产，销售自产产品及提供相关技术服务；自有房屋租赁及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所：南京市溧水经济开发区创维电器（南京）工业园；截至2018年12月31日，总资产：人民币182,126.30万元；净资产：人民币19,457.85万元；2018年度主营业务收入：人民币239,152.37万元；净利润：人民币2,685.69万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　南京创维家用电器有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　12、深圳创维国际贸易有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：刘党党；注册资本：人民币10万元；主营业务：电视的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口及相关配套业务；市场营销策划；物流方案设计；公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；截至2018年12月31日，总资产：人民币959.60万元；净资产：人民币137.81万元；2018年主营业务收入：人民币2,290.62万元；净利润：人民币127.81万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　深圳创维国际贸易有限公司为公司最终控股股东创维数码控股有限公司的下属企业。

　　13、深圳创维新世界科技有限公司

　　（1）基本情况：

　　法人代表：王晓晖；注册资本：人民币1,500万元；主营业务：研发、销售计算机软硬件、电子产品、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、工业自动化控制设备；计算机软硬件开发并提供技术服务；软件开发并提供技术服务；网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座701室；截至2018年12月31日，总资产：人民币1,005.54万元；净资产：人民币664.62万元；2018年度主营业务收入：人民币325.74万元；净利润：人民币-688.29万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　深圳创维新世界科技有限公司为公司间接控股股东创维集团有限公司的下属企业。

　　14、PT. Skyworth Industry Indonesia（创维印度尼西亚工厂）

　　授权代表/董事：罗建勇；注册资本：美元640万元；主营业务：家电产品（彩电、空调、机顶盒等）进口、批发经销权；公司住所：Mangga Dua Square Blok C-5-6, Jakarta Utara；截至2018年12月31日，总资产：人民币61,483.60万元；净资产：人民币26,415.59万元；2018年度主营业务收入：人民币96,020.56万元；净利润：人民币2,244.18万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　PT. Skyworth Industry Indonesia为公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司的下属企业。

　　15、Skyworth (Thailand) Co., Ltd.

　　授权代表/董事：王泽军；注册资本：泰铢30,970万元；主营业务：进口（电视、空调、遥控包括备损件）业务，本地销售及出口电视、空调、遥控，提供维修服务；公司住所：44 Rungrojthanakul Building 5th Floor Ratchadapisek Rd.Huai Khwang, Huai Khwang , Bangkok 10310；截至2018年12月31日，总资产：人民币11,216.88万元；净资产：人民币1,805.22万元；2018年度主营业务收入：人民币22,975.67元；净利润：人民币529.08万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　PT. Skyworth Industry Indonesia为公司最终控股股东创维数码控股有限公司的下属企业。

　　16、深圳市创维电器科技有限公司

　　法定代表人：刘棠枝；注册资本：人民币5,000万元；主营业务：数字电视接收机（不含接收卫星发送的电视节目的天线、高频头、接收机编码、解码器等设施）、数码相框、数码产品及配件、影碟机及配件、多媒体播放器、电脑及配件、音响产品、通讯产品、电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、冰柜、洗衣机产品、LED照明产品研发、生产经营、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；公司住所：深圳宝安区石岩街道创维科技工业园海外厂4楼、6楼南侧；截至2018年12月31日，总资产：人民币17,549.80万元；净资产：人民币6,651.35万元；2018年度主营业务收入：人民币26,026.81元；净利润：人民币1,130.82万元（未经审计）。

　　17、深圳锋芒信息技术有限公司

　　法定代表人：杨立辉；注册资本：人民币1,000万元；主营业务：通信及互联网软件的技术开发和销售；计算机软硬件的技术开发、销售；智能家电产品的技术开发和销售；系统集成技术的技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务；文化活动策划；经营电子商务；计算机软件及其辅助设备、数码产品的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；参与设立创业投资企业与创业投资咨询；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座10楼1009；截至2018年12月31日，总资产：人民币148.50万元；净资产：人民币-98.27万元；2018年度主营业务收入：人民币626.82元；净利润：人民币-766.97万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　深圳锋芒信息技术有限公司为关联自然人汤燕控制的下属企业。

　　18、履约能力分析

　　以上1-16项的关联方均为公司最终控股股东创维数码控股有限公司的下属企业，创维数码为在香港联合交易所主板上市公司，根据其披露的2017-2018财年财报，其总营业收入为462.60亿元（HKD，下同），净利润为5.88亿元，总资产537.41亿元，归属于母公司股东权益186.07亿元，创维数码财务状况良好。第17项是关联自然人控制的企业，初创公司现金流充足。以上关联方公司均具备良好的履约能力。

　　截至本公告披露日，深圳创维-RGB电子有限公司、深圳创维空调科技有限公司、深圳安时达电子服务有限公司、创维电视控股有限公司、深圳创维无线技术有限公司、Honest (Macao Commerical Offshore) Limited、遂宁创维电子有限公司、创维光电科技（深圳）有限公司、创维集团有限公司、创维集团科技园管理有限公司、南京创维家用电器有限公司、深圳市创维电器科技有限公司、深圳锋芒信息技术合伙企业、深圳创维国际贸易有限公司、深圳创维新世界科技有限公司、PT. SKYWORTH INDUSTRY INDONESIA、Skyworth (Thailand) Co., Ltd.未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　关联公司创维新世界通过公司消费电子事业部渠道销售部分虚拟现实头盔产品；公司子公司创维液晶器件（深圳)有限公司生产的空调显示屏销售至创维空调；公司对印尼市场机顶盒业务拟在创维印尼工厂进行CKD生产，以实现本地交付；公司拟通过创维泰国报关出口并进行销售实现本地交付；创维RGB对于安防、智能锁需求增加，增加相关产品的采购需求；创维科技园及遂宁创维电子自持物业增加安防工程；公司拟通过创维光电（深圳）、创维集团、安时达电子销售渠道销售部分智能网络机顶盒、LED、智能锁等零售产品，同时支付安时达电子公司电子锁安装服务费；南京家用电器和深圳创维电器因自身需求向子公司创维液晶器件（深圳)有限公司采购LED显示屏、液晶模组；公司境外采购原材料通过香港进口须支付创维电视控股部分理货等相关费用；公司向创维无线支付SMT线体租赁费，亦为其提供产品的代加工业务，公司收取加工费；公司有部分办公场所和厂房租赁和出租，均以市场价格签订长期租赁合同。公司为锋芒信息提供广告服务业务。

　　2、公司日常关联交易主要是本公司的控股子公司与关联法人之间的日常接受劳务、提供劳务、采购原材料或商品、租赁等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易的付款时间和方式由双方依照有关交易及正常业务惯例确定。

　　3、具体关联交易协议在实际采购、租赁或服务发生时具体签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本公司（含控股子公司）与以上关联方的关联交易为日常经营中的持续性业务，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

　　2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　作为公司独立董事，我们同意公司对2019年日常关联交易情况的预计，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。该等关联交易涉及金额，按市场原则作价，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、创维数字第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事独立意见和事前认可意见。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：000810     证券简称：创维数字  公告编号：2019-019

　　创维数字股份有限公司关于

　　调整为子公司提供担保额度及期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　支持公司子公司业务发展，降低融资成本、扩大融资渠道，支持子公司日常经营融资的资金需求，创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）及其全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）拟调整创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）、才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）、StrongGes.m.b.H.（奥地利）及StrongInternationalLtd（SI公司）（以下简称“STRONG”）、深圳创维汽车智能有限公司（以下简称“汽车智能”）4家子公司的担保额度及其担保授权期限。本次调整后，公司为子公司提供全部的担保额度总额不超过125,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的41.01%（按公司2018年度经审计归属于上市公司母公司的所有者权益304,770.25万元计）。

　　上述担保事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《第十届董事会第十二次会议决议公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项属于特别决议事项，须提交公司2018年度股东大会并经出席公司股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上票数表决通过。

　　一、担保情况概述

　　公司于2018年4月12日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司创维液晶器件（深圳）有限公司提供担保的议案》，为子公司液晶器件提供不超过60,000万元的担保额度，担保期限从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止；审议通过了《关于为子公司才智商店有限公司提供担保的议案》，对才智商店计划向银行等金融机构申请授信提供总额度不超过人民币100,000万元的信用担保，担保期限从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2019年度公司股东大会召开之日止；审议通过了《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为子公司Strong集团旗下公司StrongGes.m.b.H.（奥地利）、StrongInternationalLtd（SI公司）向银行申请授信贷款提供担保的议案》，计划为子公司深圳创维数字旗下子公司STRONG向银行等金融机构申请授信提供总额不超过人民币10,000万元的信用担保，担保期限从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2019年度公司股东大会召开之日止。公司2017年4月12日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于为子公司深圳创维汽车智能有限公司提供担保的议案》为子公司汽车智能向银行申请综合授信额度贷款或共用公司综合授信额度贷款提供不超过2亿元担保，担保期限为自融资事项发生之日起24个月内。

　　考虑到上述子公司业务实际的需要，为保证担保需求及信息披露的准确性，现拟调整为上述子公司全部担保的额度和期限，具体如下：

　　■

　　二、被担保企业的情况

　　（一）公司名称：创维液晶器件（深圳）有限公司

　　法定代表人：汤邦文

　　公司性质：有限责任公司（中外合资）

　　成立时间：2005年2月21日

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、三、四楼及综合大楼一楼

　　认缴注册资本：港币2,500万元

　　业务范围：开发、生产经营新型平板显示器件、半导体固态照明器件及产品。增加：研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备（仅限仲恺分公司生产）。增加：计算机、通信及其他电子设备制造及销售。

　　本公司及全资子公司才智商店有限公司合计持有其100%股权。

　　创维液晶器件（深圳）有限公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司名称：才智商店有限公司（Smart Choice Store Company Limited）

　　授权代表/董事：施驰

　　公司性质：有限公司（Limited）

　　成立时间：2008年5月6日

　　注册地址：香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室

　　注册资本：港币1万元

　　业务范围：货物与技术的进出口贸易业务

　　本公司全资子公司深圳创维数字持有其100%股权。

　　才智商店的主要财务数据(合并报表)如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）公司名称：Strong International Ltd（SI公司）

　　授权代表/董事：Khaled Debs

　　公司性质：有限公司（Limited）

　　成立时间：1996年10月11日

　　注册地址：Level1, PalmGroveHouse, WickhamsCay1, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands.

　　注册资本总额：900美元

　　业务范围：通过委托制造商代工方式生产自有STRONG品牌、以及STRONG集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的THOMSON品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备、电视及相关电子产品，基于STRONG集团持有产品专利和商标的许可，由各STRONG子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。

　　公司香港全资子公司才智商店持有Strong集团80%的股权，Strong集团持有Strong International Ltd（SI公司）100%股权。本次担保事项Strong集团其他持有20%股权的股东未提供担保。

　　Strong International Ltd（SI公司）主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）公司名称：Strong Ges.m.b.H.（奥地利）

　　授权代表/董事：Khaled Debs

　　公司性质：有限公司（Limited）

　　成立时间：2004年5月21日

　　注册地址：Franz-Josefs-Kai11010ViennaAustria.

　　注册资本总额：100万欧元

　　业务范围：通过委托制造商代工方式生产自有STRONG品牌、以及STRONG集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的THOMSON品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备、电视及相关电子产品，基于STRONG集团持有产品专利和商标的许可，由各STRONG子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。

　　Strong International Ltd（SI公司）持有其100%股权。本次担保事项Strong集团其他持有20%股权的股东未提供担保。

　　Strong Ges.m.b.H.（奥地利）主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）公司名称：深圳创维汽车智能有限公司

　　法定代表人：张知

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2005年6月10日

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头工业区创维科技工业园综合大楼第三层

　　注册资本总额：人民币10,000万元

　　业务范围：生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载DVD；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。

　　本公司全资子公司深圳创维数字持有其100%股权。

　　汽车智能主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本公告披露日，液晶器件、才智商店、STRONG、汽车智能未被列为失信被执行人。

　　三、担保事项的具体情况

　　液晶器件计划向银行等金融机构申请授信额度，公司拟对液晶器件提供总额度不超过人民币20,000万元的信用担保，担保期限从公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；才智商店计划向银行等金融机构申请授信额度，公司拟对其提供总额度不超过人民币85,000万元的信用担保，担保期限从公司2018年度股东大会审议通过之日起至2020年度公司股东大会召开之日止；公司子公司Strong集团旗下公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）和Strong International Ltd（SI公司）计划向银行等金融机构申请的授信额度，公司拟提供总额不超过人民币10,000万元的信用担保，担保期限从公司2018年度股东大会审议通过之日起至2020年度公司股东大会召开之日止；汽车智能计划向银行等金融机构申请授信额度，公司拟对汽车智能提供总额度不超过人民币10,000万元的信用担保，担保期限从公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。担保总额度包括已发生尚在存续期内的担保金额和新增的担保金额，担保方式为连带责任保证。在担保期间，在总担保额度内可循环使用。

　　上述担保授权公司管理层在以上担保总额度内办理相关担保及完备有关借款等审批手续，并签署相关借款及担保等合同。上述子公司所有担保事项需逐一履行并提供等金额及等期限的反担保。

　　上述担保的具体担保金额和期限将以相关银行核准及相关子公司具体实际签订合同为准。实际发生的担保明细金额和期限等，公司将在后续的定期报告中予以披露。

　　本次对子公司提供担保的额度调整事项尚需提交公司股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　四、董事会意见

　　本公司为上述子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银保监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，且以上被担保的子公司为合并报表范围内的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。同时，以上子公司均提供等额等期限的反担保。贷款主要为其生产经营所需，有利于子公司降低融资成本、扩大融资渠道，公司对其担保不会损害公司利益。

　　五、截至信息披露日累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司对控股子公司实际发生的担保金额总计为人民币39,238.73万元，占2018年度经审计净资产的比重为12.87%；除此之外，公司及控股子公司无对外担保，公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。本次调整后，公司及全资子公司深圳创维数字为子公司提供全部担保的额度不超过125,000万元，占公司最近一期经审计净资产的41.01%（按照公司2018年度经审计归属上市公司母公司的所有者权益304,770.25万元计算）。

　　六、备查文件

　　《公司第十届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：000810   证券简称：创维数字  公告编号：2019-020

　　创维数字股份有限公司

　　关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年8月28日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年9月4日，公司召开第九届董事会二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为570名，2017年限制性股票股权激励计划首次实际授予的数量为3,637.3万股，预留限制性股票部分的数量为476.3万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年9月28日上市流通。

　　5、2018年3月21日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，第八届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年4月12日获得2017年年度股东大会审议通过。截至2018年5月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,070,931,280股，变更为1,069,896,280股。

　　6、2018年6月11日，公司召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月11日，同意公司向79名激励对象授予476.3万股限制性股票，预留授予价格为4.66元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为77名，预留限制性股票实际授予的数量为460.8万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年8月24日上市，公司股份总数由1,069,896,280股变更为1,074,504,280股。

　　7、2018年8月2日，公司召开第十届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2018年8月22日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年10月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成13名离职员工上述401,000股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,504,280股变更为1,074,103,280股。

　　二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司授予的限制性股票在授予日后12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务；激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　(下转B065版)