成都高新发展股份有限公司第七届董事会第六十八次临时会议决议公告

　　证券代码：000628        证券简称：高新发展          公告编号：2019-30

　　成都高新发展股份有限公司

　　第七届董事会第六十八次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　第七届董事会第六十八次临时会议通知于2019年3月20日以书面等方式发出。本次会议于2019年3月25日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、许君如、李小波、栾汉忠、申书龙、杨砚琪、郑泰安、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《关于投资设立控股子公司成都空港发展绿色建筑新材料有限公司的议案》。

　　会议同意公司出资4,080万元联合成都空港产城实业有限公司及中建西部建设西南有限公司投资设立控股子公司成都空港发展绿色建筑新材料有限公司（公司名称最终以工商部门登记为准）。相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于投资设立控股子公司成都空港发展绿色建筑新材料有限公司的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：000628       证券简称：高新发展    公告编号：2019-31

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司成都空港发展绿色建筑新材料有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　经公司第七届董事会第六十八次临时会议审议通过（相关事项详见本公司于同日发布的该次会议决议公告），同意公司联合成都空港产城实业有限公司（以下简称产城实业）及中建西部建设西南有限公司（以下简称西部建设西南公司）共同出资人民币8,000万元，投资设立成都空港发展绿色建筑新材料有限公司（以下简称绿色新材公司）。

　　本次设立绿色新材公司事项无需公司股东大会审议批准。该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司、产城实业和西部建设西南公司三方尚未签署正式投资协议。

　　二、本次投资的目的

　　当前正在开发建设的成都天府国际空港新城（以下简称空港新城），是四川省和成都市的重要战略部署，是在成都市“东进”战略下依托成都第二座国际机场——成都天府国际机场综合交通枢纽重点开辟和打造的成都建设全面体现新发展理念的国家中心城市的“第二主战场”，将再造成都市的一个产业新城。按照相关规划，空港新城总规划面积约483平方公里，将以建成国际航空枢纽典范城、全球公民双创汇聚区和国家战略性新兴产业发展集群地为愿景，着力打造一座创新之城、科技之城、低碳宜居之城。空港新城将以“一年打基础、三年见雏形、五年聚产业、十年立新城”为目标稳步推进开发建设。空港新城由成都高新区负责开发建设，基本建设需求巨大。

　　2019年，空港新城各方面建设进入了全面提速阶段，该区域内建设项目拥有巨大的混凝土需求。因此，公司、产城实业和西部建设西南公司三家企业发挥各自优势、强强联合组建的绿色新材公司将抓住该机遇开展混凝土生产及销售等业务。此举，将有助于公司拓展业务领域，增加利润来源，改善公司经营业绩。新业务为公司主营业务建筑业的上游端，与公司建筑施工业务具有一定协同效应，有利于加强公司在建筑施工领域的业务整合能力和综合竞争力。

　　三、绿色新材公司其他出资方的基本情况

　　（一）成都空港产城实业有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋13层13号

　　3、法定代表人：张光明

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、成立日期：2017年6月30日

　　6、统一社会信用代码：91510100MA6CTFCW6Y

　　7、经营范围：旅游资源开发；房地产开发经营（凭资质证书经营）；土地整理；工程项目管理（凭资质证书经营）；园林绿化工程、市政工程设计及施工（凭资质证书经营）；项目投资、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；停车场管理服务；船舶租赁；汽车租赁；公共客运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；客运站经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；班车客运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水路运输（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、股权结构图：

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　　9、与公司的关系说明：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与产城实业不存在关联关系。

　　（二）中建西部建设西南有限公司

　　西部建设西南公司是以生产商品混凝土为主的中央国有企业，隶属于世界500强企业—中国建筑股份有限公司，为其商品混凝土公司的第一个跨区域子公司。公司于2008年正式成立，具有预拌混凝土行业最高资质（二级），为四川省混凝土协会副会长单位。

　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：成都市成华区成康路18号

　　3、法定代表人：黄钰锋

　　4、注册资本：40,000万元人民币

　　5、成立日期：2008年12月3日

　　6、统一社会信用代码：91510100681823511K

　　7、经营范围：研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预拌砂浆及原材料、泡沫混凝土、成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目，仅限分支机构在园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品混凝土加工（仅限分支机构在园区内经营）；建材研发、生产及销售、技术转让、技术服务、技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构图：

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　　注1：中建西部建设股份有限公司（证券代码：002302）系中国建筑股份有限公司的控股子公司。

　　9、与公司的关系说明：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与西部建设西南公司不存在关联关系。

　　四、拟设立的绿色新材公司的基本情况

　　（一）公司名称：成都空港发展绿色建筑新材料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的为准）

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）注册地址：成都天府国际空港新城

　　（四）注册资本：8,000万元

　　（五）出资情况：

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　　（六）经营范围：生产、销售、运输高性能预拌砼、干拌砂浆、湿拌砂浆、砂石的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；矿山业务的开发及生产应用；固废垃圾处理业务的开发及生产应用；新型建材及化工材料的研究及生产应用(以登记机关核定为准）。

　　绿色新材公司系纳入公司合并报表范围内的控股子公司。

　　五、拟签署的《出资人协议》的主要内容

　　甲方：高新发展

　　乙方：产城实业

　　丙方：西部建设西南公司

　　1、各方投资人的出资额和出资方式

　　各方投资人的出资额和出资方式详见本公告“四、拟设立的绿色新材公司的基本情况之（五）出资情况”。

　　2、利润分享和亏损分担

　　股东按实缴的出资比例分取红利和承担亏损。

　　3、治理结构

　　（1）股东会

　　绿色新材公司股东会由全体股东组成。股东会的职权、议事程序和表决方式按《公司章程》规定，《公司章程》未作规定的，依《公司法》的相关规定执行。

　　（2）董事会

　　绿色新材公司设董事会，由5名董事组成，其中，高新发展提名3名，产城实业提名1名，西部建设西南公司提名1名，由股东会聘任。董事会设董事长1名，由高新发展推荐，董事会成员过半数选举产生。

　　董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

　　（3）监事会

　　绿色新材公司暂不设监事会，只设监事1名，由产城实业提名人选担任。

　　（4）经营班子

　　绿色新材公司设总经理1名，由西部建设西南公司提名，由董事会聘任。设副总经理3名，由高新发展、产城实业、西部建设西南公司分别提名1名，由董事会聘任。绿色新材公司设财务总监1名，由高新发展提名，由董事会聘任。

　　4、违约责任

　　出资人不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务，未按期足额缴纳出资额，则视同出资人放弃未实缴出资额所占的股权，上述被放弃的股权，由足额实缴的出资人按实缴出资额比例进行分配，并依法履行相关流程。出资人的其他违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的经济损失。

　　5、生效及其他

　　出资人协议经协议各方法定代表人（或加盖印章）或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

　　六、本次投资的可行性

　　如本公告“二、本次投资的目的”所述，空港新城区域内拥有巨大的混凝土需求。公司作为上市公司，有着成熟的公司化管理规范和运作流程。产城实业作为空港新城政府平台公司的全资子公司，能为绿色新材公司提供较为全面的平台资源和项目支撑，加之西部建设西南公司丰富的项目经验和技术优势，将为绿色新材公司的长远发展提供较强的技术及运营管理能力。因此，公司、产城实业和西部建设西南公司三家企业发挥各自优势、强强联合组建绿色新材开展混凝土产销等业务。绿色新材公司成立以后，将以绿色混凝土为宗旨，生产的绿色混凝土具有比传统混凝土更高的强度和耐久性，可以实现非再生性资源的可循环使用和有害物质的最低排放，既能减少环境污染，又能与自然生态系统协调共生。投资建设一座现代化的绿色混凝土预拌厂既是市场需求也是社会发展需要。

　　绿色新材公司将组建高素质的运营管理和专业技术团队，全力推动业务发展，在积极助力空港新城建设的同时，做大做强绿色新材公司。

　　七、本次投资存在的风险和对公司的影响

　　本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　设立绿色新材公司开展混凝土生产及销售等业务，有助于公司拓展业务领域，增加利润来源，改善公司经营业绩。本次投资将会对公司未来的经营成果、财务状况产生积极影响。

　　八、备查文件

　　第七届董事会第六十八次临时会议决议

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日