广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团编号：临2019-12

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第八届董事会第十七次会议通知于2019年3月15日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2019年3月25日以通讯方式召开。王华先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会职务，辞职后将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一，在新任独立董事就任前，王华先生仍将按照法律法规和中恒集团《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专业委员会中的职责。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调整后）的议案》；

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关文件精神及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》，公司拟对第八届董事会第十二次会议审议通过的《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》中回购股份的相关内容进行部分调整。

　　调整后《关于回购公司股份预案》的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　本次回购公司股份的用途为将股份全部用于股权激励计划。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；

　　回购的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限4.69元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为63,965,884股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本3,475,107,147股）的1.84%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币4.69元/股。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会逐项审议。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；

　　为了保证本次股份回购的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》及《股票上市规则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理公司本次股份回购相关事宜。具体授权的内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　（一）依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案(不包含股权激励方案)，办理与股份回购有关的事宜；

　　（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（三）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　（四）根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额；

　　（五）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（六）办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内容。

　　授权自公司股东大会审议通过之日起至本次回购事项及上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　公司定于2019年4月10日（星期三）下午2点30分在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室召开中恒集团2019年第二次临时股东大会。会议审议：

　　（一）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调整后）的议案》；

　　（二）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》盖章页）

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团编号：临2019-13

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于调整回购公司股份预案的公告

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)对股份回购的有关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等有关股份回购的规定。鉴于有关法律政策变化及结合公司实际情况，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2019年3月25日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，公司拟对第八届董事会第十二次会议审议通过的《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》部分内容进行调整，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、调整回购公司股份预案的事由

　　2018 年7月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式或法律法规认可的其他方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。本次回购资金总额不超过人民币3亿元，回购股份的价格不超过人民币 4.71 元/股。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。根据《公司法》修订及2019年1月11日发布的《回购实施细则》，公司拟对回购股份预案部分内容进行调整。

　　二、调整回购公司股份预案的具体内容

　　■

　　除上述内容调整外，公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》中的其他内容不变。

　　三、调整后《关于回购公司股份预案》的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　本次回购公司股份的用途为将股份全部用于股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币4.69元/股。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

　　（九）预计拟回购后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为63,965,884股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.84%。

　　如果公司回购的股份全部用于股权激励计划，则公司限售条件流通股增加63,965,884股，公司无限售条件流通股减少63,965,884股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截止2018年9月30日，公司总资产7,162,358,257.40元，归属于上市公司股东的净资产5,709,486,138.69元，流动资产3,831,220,300.38元。

　　若回购资金总额人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.19%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.25%、占流动资产的比重为7.83%。同时，根据本次拟回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　四、调整回购公司股份预案的合理性、必要性

　　公司按照《回购实施细则》等最新法律法规的规定对回购股份预案部分内容进行调整，符合公司实际情况，有利于保障公司后续回购股份事项的实施，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　五、调整回购公司股份预案履行的决策程序

　　公司于2019年3月25日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案（调整后）的议案》，本次调整事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　六、独立董事关于调整回购公司股份预案部分内容的独立意见

　　本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合实际情况进行的调整，符合《公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。董事会审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意公司本次调整回购预案并提交公司股东大会审议。

　　七、回购预案及本次调整事项的不确定风险

　　（一）本次调整回购公司股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过、未能在其他有权管理组织或机构完成备案程序的风险；

　　（二）公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

　　（三）如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购预案的风险。

　　特此公告。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整回购公司股份预案的公告》盖章页）

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600252 证券简称：中恒集团公告编号：2019-14

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月10日 14点30分

　　召开地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月10日

　　至2019年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见2019年3月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　（二）特别决议议案：议案1、议案2

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

　　（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；