上海莱士血液制品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　3、本次会议全部议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。本次会议涉及的关联事项，关联股东需回避表决。

　　4、为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会对中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露；

　　5、中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　二、会议召开情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为上海莱士2019年第一次临时股东大会；

　　2、召集人：公司第四届董事会；

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年3月25日（星期一）上午9:30；

　　网络投票时间为：2019年3月24日－2019年3月25日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00期间的任意时间；

　　5、现场会议召开地点：上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆；

　　6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式；

　　7、股权登记日：2019年3月20日（星期三）；

　　8、会议出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年3月20日（星期三），截至2019年3月20日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　9、本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员和见证律师出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人（含网络投票）共145人，代表有表决权的股份总数为3,465,476,247股，占公司有表决权股份总数的69.6631%。其中，出席本次股东大会的中小投资者及代理人共142人，代表有表决权的股份总数为147,957,517股，占公司有表决权股份总数的2.9742%。

　　公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

　　北京国枫律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人7人，代表有表决权股份3,317,644,030股，占公司有表决权股份总数的66.6914%，其中中小投资者及代理人4人，代表有表决权股份125,300股，占公司有表决权股份总数的0.0025%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东138人，代表有表决权股份147,832,217股，占公司有表决权股份总数的2.9717％；其中中小投资者138人，代表有表决权股份147,832,217股，占公司有表决权股份总数的2.9717％。

　　四、会议议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；

　　3,464,021,989股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9580％；

　　1,454,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420％；

　　0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,503,259股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0171%；反对1,454,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9829％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　3,464,021,989股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9580％；

　　1,454,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420％；

　　0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,503,259股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0171%；反对1,454,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9829％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；

　　（1）标的资产；

　　3,463,882,289股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9540％；

　　1,504,758股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0434％；

　　89,200股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0026％；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,363,559股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9227%；反对1,504,758股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0170％；弃权89,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0603％。

　　（2）发行对象；

　　3,464,011,889股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9577％；

　　1,451,058股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0419％；

　　13,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004％；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,493,159股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0103%；反对1,451,058股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9807％；弃权13,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0090％。

　　（3）标的资产交易价格；

　　3,463,951,089股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9560%；

　　1,512,858股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0437%；

　　12,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,432,359股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9692%；反对1,512,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0225%；弃权12,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0083%。

　　（4）发行股份的价格；

　　3,463,937,589股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9556%；

　　1,536,358股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0443%；

　　2,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,418,859股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9601%；反对1,536,358股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0384%；弃权2,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0016%。

　　（5）价格调整机制；

　　3,463,947,089股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9559%；

　　1,525,858股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%；

　　3,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,428,359股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9665%；反对1,525,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0313%；弃权3,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0022%。

　　（6）发行股份的数量；

　　3,464,019,689股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9580%；1,454,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420 %；

　　2,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,500,959股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0156%；反对1,454,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9829%；弃权2,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0016%。

　　（7）股份锁定期安排；

　　3,464,029,689股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9583%；

　　1,444,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0417%；

　　2,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,510,959股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0223%；反对1,444,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9761%；弃权2,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0016%。

　　（8）过渡期安排；

　　3,463,653,989股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9474%；

　　1,462,058股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0422%；

　　360,200股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0104%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,135,259股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.7684%；反对1,462,058股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9882%；弃权360,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2434%。

　　（9）业绩承诺及补偿方式；

　　3,463,955,189股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9561%；

　　1,508,758股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0435%；

　　12,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,436,459股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9720%；反对1,508,758股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0197%；弃权12,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0083%。

　　（10）本次发行决议有效期；

　　3,463,955,189股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9561%；

　　1,444,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0417 %；

　　76,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,436,459股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9720%；反对1,444,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9761%；弃权76,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0519%。

　　4、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

　　3,463,957,489股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9562%；

　　1,518,758股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；

　　0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,438,759股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9735%；反对1,518,758股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0265%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　3,463,957,489股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9562%；

　　1,518,758股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；

　　0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,438,759股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9735%；反对1,518,758股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0265%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、逐项审议通过了《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》；

　　（关联股东科瑞天诚投资控股有限公司回避了表决）

　　（1）《排他性战略合作总协议》

　　1,883,423,225股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9192%；

　　1,444,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0766%；

　　79,200股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0042%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,434,059股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9703%；反对1,444,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9761%；弃权79,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0535%。

　　（2）《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函

　　3,463,955,189股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9561%；

　　1,454,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420%；

　　66,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0019%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,436,459股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9720%；反对1,454,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9829%；弃权66,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0451%。

　　7、审议通过了《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　3,464,021,989股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9580%；

　　1,454,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420%；

　　0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,503,259股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0171%；反对1,454,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9829%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于公司本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　3,464,020,989股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9580%；

　　1,455,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420%；

　　0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,502,259股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0164%；反对1,455,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9836%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.000%。

　　9、审议通过了《关于本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　3,464,016,489股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9579%；

　　1,454,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,497,759股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0134%；反对1,454,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9829%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　10、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　3,464,026,489股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9582%；

　　1,444,258股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0417%；

　　5,500股股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,507,759股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0202%；反对1,444,258股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9761%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　11、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；

　　3,464,015,189股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9578%；

　　1,455,558股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0420%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,496,459股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0125%；反对1,455,558股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9838%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　12、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》；

　　3,463,943,889股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9558%；

　　1,526,858股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0441%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,425,159股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9643%；反对1,526,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0320%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　13、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》；

　　3,463,943,889股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9558%；

　　1,526,858股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0441%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,425,159股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9643%；反对1,526,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0320%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　14、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　3,463,953,889股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9561%；

　　1,516,858股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,435,159股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9711%；反对1,516,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0252%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　15、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；

　　3,463,943,889股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9558%；

　　1,526,858股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0441%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,425,159股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.9643%；反对1,526,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0320%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　16、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

　　3,464,010,389股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9577%；

　　1,460,358股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0421%；

　　5,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意146,491,659股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.0093%；反对1,460,358股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.9870%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0037%。

　　五、见证律师的法律意见

　　1、律师事务所：北京国枫律师事务所

　　2、见证律师：王冠、唐诗

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于上海莱士2019年第一次临时股东大会律师见证法律意见书。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日