泰禾集团股份有限公司第八届董事会第九十次会议决议公告_新浪财经

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第九十次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2019-025号

　　泰禾集团股份有限公司

　　第八届董事会第九十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十次会议由董事长提议召开，会议通知于2019年3月25日以电子邮件方式发出，经全体董事同意，会议于2019年3月25日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让南昌茵梦湖项目四家标的公司部分股权的议案》（详见公司2019-026号公告）。

　　公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考瑞华会计师事务所出具的标的公司2018年度审计报告，以及标的公司近期的估值报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第九十次会议决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2019-026号

　　泰禾集团股份有限公司关于转让南昌茵梦湖项目四家标的公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司福州傲尔企业管理有限公司（以下简称“福州傲尔”）于2019年3月25日签署《南昌茵梦湖国际旅游度假区项目股权转让协议书》，福州泰禾向福州傲尔转让南昌茵梦湖项目四家标的公司南昌茵梦湖置业有限公司（以下简称“茵梦湖置业”）、南昌欧风置业有限公司（以下简称“欧风置业”）、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司（以下简称“茵梦湖酒店”）、南昌安晟置业有限公司（以下简称“安晟置业”，上述四家项目公司合并简称为“标的公司”）各51%股权，双方将合作开发南昌茵梦湖国际旅游度假区项目。

　　具体交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：加总数与汇总数的尾差系计算时四舍五入造成）

　　本次交易前，茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店、安晟置业均为公司全资子公司。本次交易完成后，茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店、安晟置业将不再纳入公司合并报表范围，将成为公司参股公司。

　　以上事项已经公司第八届董事会第九十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：福州傲尔企业管理有限公司

　　住所及主要办公地址：福建省福州市晋安区新店镇磐石路18号盘南小区A座1017室

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：吕翼

　　注册资本：3,000万人民币

　　统一社会信用代码：91350100MA32686D3D

　　成立日期：2018年10月22日

　　经营范围：其他未列明企业管理服务；自有商业房屋租赁服务；物业管理；其他未列明房地产服务；其他未列明商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：福州傲尔企业管理有限公司为世茂房地产全资子公司

　　福州傲尔成立不满一年，根据福州傲尔控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年6月30日，世茂房地产总资产3,336.12亿元，净资产581.68亿元，2018年半年度实现营业收入425.71亿元，净利润61.82亿元。

　　福州傲尔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，福州傲尔不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）南昌茵梦湖置业有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室

　　法定代表人：方宏浩

　　注册资本：139,500万人民币

　　成立日期：2011年7月25日

　　经营范围：房地产开发；旅游景点和酒店管理。

　　交易前后股东情况：

　　■

　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　经核查，茵梦湖置业不属于失信被执行人。

　　（二）南昌欧风置业有限公司

　　住所：南昌县迎宾南大道999号101室

　　法定代表人：方宏浩

　　注册资本：38,000万人民币

　　成立日期：2014年2月12日

　　经营范围：房地产开发。

　　交易前后股东情况：

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　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）公示的信息，欧风置业被纳入失信被执行人名单，案号：（2015）杭江执民字第02464号，欧风置业作为被执行人，执行标的金额为4,793,758.21元人民币。经核查，该执行标的金额已于2017年6月全部执行完毕，不对本次交易造成影响。

　　（三）南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号106室

　　法定代表人：方宏浩

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2011年10月28日

　　经营范围：酒店项目投资、酒店企业管理（餐饮经营除外）房地产开发。

　　交易前后股东情况：

　　■

　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　经核查，茵梦湖酒店不属于失信被执行人。

　　（四）南昌安晟置业有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县莲塘镇莲富路118号中磊花园10栋二单元501室

　　法定代表人：方宏浩

　　注册资本：24,000万人民币

　　成立日期：2017年08月07日

　　经营范围：房地产开发与经营、园林绿化工程、装饰工程。

　　交易前后股东情况：

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　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　经核查，安晟置业不属于失信被执行人。

　　（五）其他情况说明

　　1、截至协议签署日，标的公司名下共14个地块（总面积为777,517平方米）已抵押给金融机构，为标的公司股东福州泰禾向金融机构借款提供抵押担保；除此以外，茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店、安晟置业的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

　　3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。标的公司与上市公司无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：福州泰禾房地产开发有限公司（转让方）

　　乙方：福州傲尔企业管理有限公司（受让方）

　　项目公司：南昌茵梦湖置业有限公司、南昌欧风置业有限公司、南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司、南昌安晟置业有限公司（合称“项目公司”）

　　1、甲方将持有的项目公司51%股权根据本协议约定转让给乙方，转让后甲方持有项目公司49%股权，乙方持有项目公司51%股权，双方共同合作开发项目公司持有的地块，联合操盘，共同投入、共担风险、共享收益。

　　2、交易对价

　　基于转让方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，双方一致同意交易价款如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、交易的定价依据

　　根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2018）第023号、024号、025号估值报告，以2018年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对茵梦湖置业、欧风置业、茵梦湖酒店股东全部权益价值进行了估值，估值后其股东全部权益价值（净资产）估值分别为人民币120,403.88万元、4,584.95万元、6,124.54万元（详见公司2018-198号公告）。

　　本次交易的定价依据为参考瑞华会计师事务所出具的标的公司2018年度审计报告，以及标的公司近期的估值报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

　　4、交易步骤及合作价款支付方式

　　第一期支付：本协议签订后15个工作日内，乙方向甲方支付对价款121,635万元，具体支付实现形式及支付条件由双方另行约定。

　　第二期支付：本协议签署之日起15个工作日内，甲方应将项目公司51%股权变更登记至乙方名下（以取得股权变更备案证明文件作为股转完成时间点）并将项目供公司印章证照移交给甲乙双方共管。在第一期支付完毕以及前述事项办理完成后3个工作日内，乙方应向甲方支付对价款58,945.36万元。

　　甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。

　　5、除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。

　　6、员工安置

　　对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲乙双方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。

　　7、工商变更

　　本协议签订之日起5个工作日内各方启动股权转让工商变更程序，签署完毕由乙方或乙方指定第三方受让甲方持有项目公司51%股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件并提交办理变更登记。

　　若政府授权的公司登记机关要求对工商变更文件进行补充、修改或者重新签署、提供的，协议各方应在接到通知后48小时内补充、修改或重新签署、提供。

　　8、除本协议另行约定之外，各方确认项目进行融资或对外担保时，各方确认每一方均不对其他方承担连带担保责任，各方不超额担保，项目公司无须向股东支付担保费。