江苏舜天股份有限公司

　　公司代码：600287                                        公司简称：江苏舜天

　　江苏舜天股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度财务报告已经过江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额83,416,036.78元，净利润72,562,599.68元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

　　1、提取10%的净利润7,256,259.97元列入法定盈余公积金。

　　2、提取法定盈余公积金后剩余利润65,306,339.71元；加上年初未分配利润389,967,776.77元；扣减2018年实施2017年度利润分配方案而支付的普通股股利34,943,685.92元；公司2018年末可供股东分配的利润为420,330,430.56元。2018年度，公司拟以2018年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。

　　3、分配后剩余利润385,386,744.64元转入下年未分配利润。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要业务：

　　公司主营业务由贸易和投资两部分组成。贸易业务方面，公司坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展战略：一方面，做优做强存量，稳步发展以服装为核心的贸易主业，包括服装出口贸易和国内贸易；另一方面，积极开拓增量，开发“错位化、差异化、门槛化”的新型特色市场业务，主要以监控化学品特许经营、核电用材投标业务、央企供应链境内外联动合作等国内贸易业务以及海产品进出口业务为主，产品主要包括化工产品、机电产品、钢材、各类援外物资和海产品等。投资业务方面，以金融服务业投资为主，兼具PRE-IPO、PE投资等。同时，公司在符合国家产业导向的若干领域内，积极审慎地寻找符合公司未来业务发展方向需要的、具有较高端科技含量的、处于细分市场第一方阵内的优质投资项目，利用并购、重组等资本市场手段，促进公司新的战略增长点加速形成，并做好投后管理，实现股权投资的资本增值。

　　经营模式：

　　服装出口贸易的主要流程，公司通过设计、打样、报价、洽谈等环节与海外客户签订出口合同订单；委托公司所属服装生产企业或者社会力量生产企业加工出口订单产品，经过生产跟踪、质量检验等环节后，收购生产企业加工成品；通过报关出口、国际货运等环节，将出口产品转售给海外客户，收取货款，结算加工费，核销外汇，办理退税。

　　服装国内贸易业务模式与服装出口贸易基本类似，其与外销业务的主要区别在于货运方式和结算货币。

　　监控化学品特许经营业务主要模式是化工产品国内贸易；核电用材投标业务主要模式是工程项目招投标；央企供应链境内外联动合作业务主要模式是钢材、机电产品以及援外业务为主的国内贸易。

　　化工产品、钢材、机电产品国内贸易模式较为一致，主要业务环节是公司通过各类商务拓展和洽谈活动，取得客户的产品需求；利用自身的各类资质、渠道，寻求符合客户需求的产品供应商；并通过自身的资金实力、市场信誉、整合能力，为客户提供性价比最优的产品与服务；与上、下游客户和供应商分别签订销售合同和采购合同，期间做好订单跟踪、配套服务等相关工作，确保采购和销售合同得到有效履行，并结清上下游款项。

　　工程项目招投标以及援外业务模式比较类似，主要是公司获取商务客户和商务部的公开招标信息后，研究招标需求，筛选国内供应商并开展询价等业务活动；制作投标文书，参与招标；若中标，即根据投标文书的计划开展国内采购和供货准备，完成货物交付后，开票收款。

　　海产品进出口贸易，在当前消费升级的时代背景下，公司在国内海产品消费市场的多个细分领域内积极开拓市场，提升国内市场份额，利用高效合理的营销策略，建立稳定的销售渠道，不断巩固竞争优势地位。公司已经和数家国际知名的海产品供应商建立了牢固的合作关系，确保货源品质与供给。此外，公司还积极开发生产基地，与海产品加工企业深度合作，形成了完整的国际贸易+国内贸易服务产业链，公司的市场竞争力不断增强。

　　业绩驱动因素以及行业情况：

　　1、进出口贸易业务

　　进出口贸易业务收入的驱动因素主要有：国际经济景气度、汇率波动、生产要素成本价格。

　　2018年以来，尽管世界经济中的不确定、不稳定因素上升，但全球货物贸易仍然保持平稳较快复苏态势。据海关总署发布的数据显示，2018年，我国实现进出口4.62万亿美元，同比增长12.6%，其中出口2.49万亿美元，同比增长9.9%。然而，服装出口行业却面临着国内生产要素成本提升、订单转移加速的不利局面。据海关总署发布的数据显示，我国服装及衣着附件2018年累计出口1,578.60亿美元，同比增长0.3%。

　　本公司在中国纺织品进出口商会组织评比的2017年中国纺织品服装出口企业百强榜中排名第34名。

　　2、国内贸易业务

　　国内贸易收入的驱动因素主要有：国内经济的运营态势、生产成本要素价格、国内商业企业的信用水平以及公司整合国内供应商的能力等。

　　2018年以来，国民经济运行总体平稳、稳中有进，经济结构调整优化，新旧动能接续转换，质量效益稳步提升，高质量发展扎实推进，改革开放力度明显加大，民生福祉持续增进。根据国家统计局初步核算，2018年中国国内生产总值达到90.03万亿元，同比增长6.6%；社会消费品零售总额达到38.10万亿元，同比增长9.0%；全社会固定资产投资达到64.57亿元，增长5.9%；据IMF独立统计，中国2018年度经济增速达到6.6%，远超发达经济体2.3%的增速。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司主要经营情况如下：实现营业收入53.64亿元，同比减少2.45%；实现利润总额1.57亿元，同比增长11.07%；实现归属于母公司所有者的净利润8,543.70万元，同比增长3.07%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表列报项目进行了以下调整：

　　1.资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

　　2.利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

　　3.所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　　本期不再纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　　■

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见2018年年度报告“附注九之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见2018年年度报告“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2019-001

　　江苏舜天股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏舜天股份有限公司董事会于2019年3月12日以书面方式向全体董事发出第九届董事会第六次会议通知，会议于2019年3月22日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、总经理2018年度工作报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、董事会2018年度工作报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2018年度财务决算报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　1、损益情况

　　公司2018年度累计实现营业收入5,364,499,251.95元，营业利润158,260,467.88元，其他收益4,408,068.30元，投资收益16,386,325.77元，公允价值变动收益-7,168,990.21元，资产处置收益543,334.22元，营业外收入1,005,010.72元；当年累计结转营业成本4,860,758,892.80元，发生税金及附加11,598,849.32元，销售、管理及财务费用合计348,390,010.60元，资产减值损失-340,230.57元，营业外支出2,172,823.28元；收支相抵，实现利润总额157,092,655.32元，扣除所得税费用38,596,754.79元、少数股东损益33,058,900.10元，2018年度实现净利润（归属于母公司）85,437,000.43元。

　　2、资产负债情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产3,974,605,802.19元，负债合计为1,943,900,540.23元，少数股东权益为203,988,875.47元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,826,716,386.49元。

　　3、主要经济指标

　　（1）资产负债率：48.91%（合并报表）、45.94%（母公司报表）；

　　（2）基本每股收益：0.1956元；

　　（3）净资产收益率：全面摊薄4.68%；加权平均4.81%。

　　公司2018年度财务决算的详细情况，详见经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）审计的公司2018年度财务报表及其附注。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2018年年度报告及其摘要。

　　江苏舜天股份有限公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2018年度财务报告已经过苏亚金诚所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额83,416,036.78元，净利润72,562,599.68元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

　　1、提取10%的净利润7,256,259.97元列入法定盈余公积金。

　　2、提取法定盈余公积金后剩余利润65,306,339.71元；加上年初未分配利润389,967,776.77元；扣减2018年实施2017年度利润分配方案而支付的普通股股利34,943,685.92元；公司2018年末可供股东分配的利润为420,330,430.56元。2018年度，公司拟以2018年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。

　　3、分配后剩余利润385,386,744.64元转入下年未分配利润。

　　该利润分配预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达40.90%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn《独立董事关于2018年年度报告有关事项的独立意见》）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司2018年度内部控制评价报告。

　　《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　1、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2019年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2018年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

　　公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2018年度财务报告审计工作情况，决定支付其财务报告审计费用92万元。2017年度财务报告审计费用为92万元。

　　2、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2018年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

　　公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2018年度内部控制审计工作情况，决定支付其内部控制报告审计费用38万元。2017年度内部控制报告审计费用为38万元。

　　公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、公司高级管理人员2018年度薪酬方案，并将董事高松先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司高级管理人员2018年度薪酬详见公司《2018年年度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事同意该议案并发表独立意见。

　　九、关于为全资子公司旭顺（香港）有限公司提供担保的议案。

　　公司为全资子公司旭顺（香港）有限公司（原舜天（香港）有限公司）向银行申请不超过2,800 万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至 2020年4月30日。

　　本议案详见临2019-002《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十、关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的议案。

　　本议案详见临2019-003 《关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的公告》。

　　董事会表决本项议案时关联董事董燕燕女士回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。

　　表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。

　　公司2018年年度股东大会召开时间另行通知。

　　上网公告附件：

　　1、独立董事关于2018年年度报告有关事项的独立意见；

　　2、独立董事关于公司续聘2019年度财务审计及内部控制审计机构的事前认可声明；

　　3、《2018年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十六日

　　证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2019-002

　　江苏舜天股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：公司全资子公司旭顺（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为香港公司提供担保金额不超过2,800万元人民币；截止本次公告日，公司已实际为香港公司提供的担保余额为19,800元人民币。

　　本次担保无反担保。

　　截至本公告披露之日，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，公司为全资子公司香港公司向银行申请不超过2,800万元人民币授信额度提供连带责任保证。

　　截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　本次担保已经公司董事会审议批准生效，保证期限自董事会决议生效之日至2020年4月30日。

　　二、被担保对象的基本情况

　　旭顺（香港）有限公司

　　登记证号码：34911877-000-09-18-5；地址：UNIT 03 11F HENG NGAI JEWELRY CENTRE 4 HOK YUEN STREET EAST HUNGHOM；业务性质：进出口贸易。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司。

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司近年主要财务数据和经营成果如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：保证担保；

　　2、担保责任形式：连带责任；

　　3、担保期限：自董事会决议生效之日至2020年4月30日；

　　4、担保金额：不超过2,800万元人民币。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　1、香港作为高度自由的经济中心，拥有相对成熟的贸易相关服务、运输服务、金融和银行服务以及相对灵活的融资成本。为了更好的支持香港公司拓展国际市场，公司为其申请银行授信提供担保，有利于增强其贸易业务竞争力，拓展业务规模。

　　2、香港公司的资产状况健康、经营成果较好，并且无不良贷款记录；公司向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。

　　3、本次担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元，本公司及控股子公司无逾期担保。包括本次担保，公司对子公司的担保合计为19,800万元人民币，且全部为对全资子公司的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的10.84%。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十六日

　　证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2019-003

　　江苏舜天股份有限公司关于

　　与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司

　　开展关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的主要内容为公司全资子公司旭顺（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“机械公司”）销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过6,500万元。

　　过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计金额为1,466.74万元，其中1,402.64万元已履行相关披露义务；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容为公司全资子公司香港公司向关联方机械公司销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过6,500万元。

　　具体交易合同待由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　机械公司和本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　包括本次关联交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为7,966.74万元，扣减已履行相关披露义务的1,402.64万元后，交易累计金额为6,564.10万元，未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　机械公司为本公司控股股东舜天集团的全资子公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

　　2、关联方基本情况

　　江苏舜天国际集团机械进出口有限公司；住所：南京市雨花台区软件大道21号C座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨青峰；注册资本：5,418.40万元；成立日期：1992年10月16日；经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。各类工具的包装、组装、加工及设计。煤炭批发与零售。国际货物运输代理；代理出入境检验检疫报检，代理报关，货物的搬运、装卸、仓储，包装服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，机械公司（合并报表）总资产24.00亿元，净资产3.52亿元；2018年度实现营业收入52.46亿元，利润总额2,219.58万元。

　　三、关联交易主要内容和履约安排

　　香港公司向关联方销售通讯器材等电子产品，主要合作方式是：香港公司利用自身渠道在香港采购通讯器材等电子产品销售给机械公司，香港公司在供应商发货后支付40%采购款，收货并通过验收后再支付60%余款，机械公司在收货后向本公司以汇票形式支付全部货款。

　　机械公司（合并报表）近三年财务状况如下：

　　■

　　机械公司近年经营情况稳定健康，且同属舜天集团控制，董事会认为该关联交易形成坏账的可能性极低。

　　具体交易合同待由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　香港作为国际金融、贸易、航运和信息中心，拥有丰富的商品资源和多样化的贸易结构。积极开拓香港市场，可以与公司现有业务形成协同效应，符合公司“双轮驱动”发展战略。香港公司与机械公司之间发生的关联交易预期可以给公司带来一定的收入和利润，是为满足公司日常经营需要而发生的，符合公司经营业务的战略发展需要。而且，公司与关联方同属舜天集团控制，相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦。

　　香港公司作为本公司在海外的发展平台，其具备低成本的海外融资优势，利用其融资优势拓展海外市场，从而进一步夯实香港公司的经营实力，提高其市场影响力，为未来积累发展基础，以更好地培育和提升香港公司作为上市公司海外窗口的竞争优势，从而为上市公司的业务发展创造更多条件和机遇。

　　香港公司与关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保交易的独立性，因而交易的存在并不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，也不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　公司此次预计的销售通讯器材等电子产品关联交易金额不超过6,500万元人民币，该部分业务规模对公司整体经营业绩不具备重大影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过并生效，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事董燕燕女士回避了表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。

　　2、公司独立董事周友梅先生、吕伟先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第九届董事会第六次会议审议；并发表独立意见如下：

　　本公司与关联方之间的关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的，对公司的经营发展是必要的、有利的；关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

　　3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　公司与机械公司开展关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此我们同意将关于与机械公司开展关联交易事项提交董事会审议。

　　4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与机械公司累计已发生的各类关联交易的总金额为45.52万元；本次关联交易前12个月内公司与机械公司发生关联交易累计金额为1,466.74万元，其中1,402.64万元已履行相关披露义务。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于与机械公司开展关联交易的事前认可声明；

　　2、独立董事关于2018年年度报告有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零一九年三月二十六日

　　证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2019-004

　　江苏舜天股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏舜天股份有限公司监事会于2019年3月12日以书面方式向全体监事发出第九届监事会第四次会议通知，会议于2019年3月22日在南京软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席李刚先生主持，会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、监事会2018年度工作报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司2018年年度报告及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、对公司董事会编制的2018年年度报告的书面审核意见。

　　本监事会已对公司董事会编制的2018年年度报告进行了书面审核，现发表如下意见：

　　1、公司2018年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司九届六次董事会、九届四次监事会会议审议通过。公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2018年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年三月二十六日