上海晨光文具股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年12月31日总股本92,000万股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利3元（含税），本次分配的利润总额为276,000,000元。2018年度剩余未分配利润为1,567,140,737.81元，转入下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务及经营模式

　　2.1.1主要业务

　　公司是一家“整合创意价值与服务优势，倡导时尚文具生活方式，提供学习和工作场景解决方案的综合文具供应商”，传统核心业务部分主要是从事 @及所属品牌书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售；新业务部分主要是发展办公一站式服务平台晨光科力普、零售大店晨光生活馆、九木杂物社以及互联网和电子商务平台晨光科技。

　　2.1.2主要经营模式

　　公司拥有独立完整的从品牌、产品设计研发、原辅料采购、产品制造、供应链管理、营销网络管理到仓储物流的健全经营体系，独立面向市场进行经营活动。

　　研发模式，新品研发方面，公司建立了从消费价值设计、到产品设计、到产品模具开发、再到品牌形象设计的“全程设计系统”，采用趋势化、主题化、体验化的开发模式，以消费者洞察为出发点，从全品类角度开发新品。

　　制造模式，公司实行“以销定产、自主生产和OEM委外生产相结合”的品牌制造模式，拥有独立的原材料采购、产品生产和销售系统，在市场上建立了自己的品牌，并具有文具设计、研发、制造与销售的全产业链优势。

　　销售模式，基于文具产品特性以及国内文具消费的现状，公司针对性地建立了以区域经销为主，结合办公直销、直营大店销售、KA销售和境外经销的销售模式，并且率先在国内文具行业规模化开展零售终端的品牌销售管理和特许经营管理。

　　2.1.3业绩增长的主要驱动因素

　　（1）社会转型和消费升级；（2）国家对教育的持续投入；（3）文化产业大发展的良好政策环境；（4）居民人均收入持续增长；（5）鼓励二胎政策。

　　2.2公司所处行业情况、特点及公司的行业地位

　　2.2.1公司所处行业情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业。公司是中国文教体育用品协会、中国制笔协会会员单位。

　　2018年，中国轻工行业克服成本上升及中美贸易战等不利影响因素，以消费升级为导向，努力提升发展质量。全年经济运行总体稳定，但增速趋缓。文教体育用品制造业属于我国轻工业中子行业之一，本年行业发展形势总体稳定，从指标增速变化看：行业践行高质量发展，利润增长加快，盈利能力提高，行业主营业务收入利润率多年来首次超过轻工业平均水平；出口交货值增长未受中美贸易摩擦影响，实现稳定增长；财务费用由于过去两年连续高速增长基数较大，本年有较大幅度回落。

　　2018年，制笔协会规上企业主营业务收入179.03亿元，同比下降5.39%，规上企业亏损额同比增速比去年增加两倍以上，落后企业逐步淘汰出局。由于国家统计局企业统计口径变化，制笔协会认为2018年制笔行业规上企业统计数据与2017年可比性不强。

　　根据国家统计局数据，2018年全国文教体育用品制造行业规模以上企业（年主营业务收入2000万元及以上企业）累计完成主营业务收入3169.77亿元，同比增长7.31%，其中，文教办公用品制造完成1464.22亿元(占46.19%)，同比增长5.0%。2018年，全国文教体育用品制造业规模以上企业累计2538家，其中亏损企业364家，亏损面13.63%，较去年扩大1.34个百分点。其中：文教办公用品行业规模以上企业1081家，其中亏损企业149家，累计亏损面为13.78%，较去年扩大1.39个百分点（数据来源：中国文教体育用品协会）。

　　2.2.2行业特点

　　2.2.2.1周期性

　　书写工具、学生文具以及办公文具受经济周期波动影响很小。书写工具、学生文具单价较低，属于收入弹性较小的消费品，对经济周期波动并不敏感。

　　2.2.2.2季节性

　　学生文具存在一定的季节性。在每年的新学期开学前（如：2月份和9月份），即文教领域所说的“学汛”期，经营学生文具的相关企业会迎来一年中销量的高峰期。

　　2.2.3发展趋势

　　在新零售和消费升级的大环境下，消费者的生活方式和消费习惯正在跟随着时代的变化而变化，零售业开始了新一轮的重建与创新。文具行业面临外部环境不确定，消费渠道多元分散，由主力消费人群90后、00后的个性化需求而推动的新产品需求等挑战。随着国内人口结构变化，出生率下降，文具行业单纯靠数量增长的贡献减弱，更多的增长来源于消费升级和产品升级，变革是持续发展的必然阶段。

　　传统校边商圈仍占主导地位，但其他类型商圈和销售形态增速更高，销售终端形式呈现多样化，新兴渠道与业态悄然形成，渠道升级和渠道竞争愈加明显。国内文具消费呈现品牌化、创意化、个性化和高端化的趋势，精品文创类产品需求进一步凸显，正在推动从文具到文创生活的升级转型。随着市场的不断发展，文具行业的市场集中度逐步提高，上下游并购不断提速，行业整合空间进一步打开，优质的品牌文具企业占据市场有利地位，强者愈强。办公直销市场蓬勃发展，品牌企业具有更大的竞争优势，办公直销行业整合加快，行业集中度进一步提升。

　　2.2.4公司所处行业地位

　　公司是文具行业“自主品牌+内需市场”的领跑者。公司在文具行业零售终端网络覆盖的广度和深度方面具有明显的先发优势与领先优势，截至报告期末，已在全国构建了超过7.6万家零售终端的庞大零售终端网络；在竞争激烈的内需市场确立了自主品牌销售的龙头地位，连续七年荣获“中国轻工业制笔行业十强企业”第一名。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，在复杂的宏观环境和新零售生态大背景下，公司董事会围绕公司发展战略，稳定推进年度经营计划，战略引领，创新驱动，以“调结构，促增长”作为年度重点，聚焦和深耕终端，全面推进四条赛道，持续壮大办公直销，加速发展零售大店，线上销售持续提升，产品研发推陈出新，内部管理不断优化，渠道升级、产品升级、品牌升级多管齐下。在管理层和全体员工的努力下，公司保持了健康、稳定的发展，圆满完成年度目标，经营业绩稳定增长，综合实力进一步提升。具体推进如下：

　　1、聚焦和深耕渠道

　　报告期内，公司聚焦重点终端，打造完美门店，推进渠道优化升级：（1）持续推进单店质量提升；（2）积极推进连锁加盟升级；（3）持续推进配送中心升级，打造精品文创专区、办公专区和儿童美术专区；（4）提升头部产品上柜率，提升重点商圈占比，扩大市场份额。截至报告期末，公司在全国拥有35家一级合作伙伴、近1200个城市的二、三级合作伙伴，“晨光系”零售终端超过7.6万家。

　　2、全面推进四条赛道

　　（1）大众产品

　　报告期内，通过大量的市场调研和深入研究，深入了解细分用户群和细分使用场景的需求，开发更贴近用户也更有差异化竞争力的产品，深挖细分市场，寻找品类增量，持续优化核心品类的产品结构，提高单款销售贡献，增加强功能强体验等优质产品的占比，提升产品品质，进一步提升公司产品力和品牌美誉度。

　　（2）精品文创产品

　　报告期内，公司大力拓展精品文创市场，聚焦重点品类，升级产品结构，扩充高价值产品线，完善精品文创布局，发展头部IP/季节限定产品增量空间；晨光黑科技和航海王系列等产品得到了市场的较好反应；集中资源打造精品文创专区，推动产品升级和渠道升级，精品文创产品销售占比持续上升，公司产品在精品文创市场占有率进一步提升。

　　（3）办公产品

　　报告期内，公司加速办公产品的开发和推广，不断丰富产品阵营和构建品类优势；深度挖掘潜在客户，积极推进办公渠道开发，对重点市场配置优质资源，更加聚焦办公市场重点客户开发及为办公客户提供更优质服务，提高办公产品市场占有率。

　　（4）儿童美术产品

　　报告期内，公司对产品布局进行了梳理。产品结构在价格带分布和功能特点分布上更加合理，定位更加清晰，品类更加丰富；聚焦重点品类，强化重点产品单款贡献，积极打造各渠道重点终端的儿童美术完美专区，儿童美术产品影响力进一步提升。

　　3、晨光科力普持续壮大

　　报告期内，通过提升服务品质、丰富产品品类、加强客户挖掘、建设全国供应链体系，晨光科力普保持高速增长，实现营业收入258,604万元，同比增长106.03%，具体如下：

　　（1）客户开发方面

　　政府客户成功入围：中央政府采购电商项目、国税总局办公用品电商项目、深圳市政府电商平台招标项目等；央企客户成功入围：再次入围2019-2020年南方电网办公电商项目、入围中国邮政储蓄四川分公司、江西分公司、上海分公司、河南分公司营销品项目等。金融企业成功入围：中国邮储银行全国电商集采项目、中国建设银行全国办公邮政集采项目、中邮保险办公采购项目和广州农商银行办公采购项目等。

　　（2）市场拓展方面

　　报告期内，晨光科力普全国已投入运营5个中心仓，覆盖华北、华南、华东、华西、华中五大区域，提高了配送效率，提升了客户体验，对相应地区的市场拓展起到积极的作用，并开始对华南和华中等区域精耕细作。新设武汉、广州、成都分公司，在杭州、石家庄设立了办事处。

　　4、加速发展零售大店

　　报告期内，晨光生活馆（含九木杂物社）实现总营业收入30,592万元，同比增长49.15%。公司积极打造精品文创店组货和服务模式，全面发展九木杂物社，不断优化晨光生活馆，提供基于场景的产品解决方案。截至报告期末，公司在全国拥有255家零售大店。

　　晨光生活馆方面，持续优化店铺运营管理，报告期内显著减少亏损。九木杂物社方面，提升市场拓展速度，2018年3季度开始开放加盟，从江浙沪向全国拓展，进驻32个城市；不断完善和调整产品品类，逐步形成杂物社产品影响力，通过满足消费升级带来的文创产品的消费需求，进一步拓展公司在精品文创市场占有率并促进公司品牌升级。

　　5、晨光科技持续发展

　　报告期内，晨光科技业务稳步发展，线上产品阵营不断丰富，学生品类打造多个爆款，以精品文创品类为重点品类，快速开发多个除京东、天猫之外的线上新渠道。淘系、京东及其他平台有效授权店铺超过1,000家，进一步提高晨光品牌在线上渗透率。营销体系内首次系统化的培训电商运营及产品知识，推进公司全面实现线下线上、赛道渠道共同联动。

　　6、设计研发推陈出新

　　报告期内，基于消费者的需求洞察，优化各品类产品布局，公司各赛道不断推陈出新，速干、超顺滑、大容量、悬浮护套等强功能产品，满足了消费者在工作、学习中的各种需求，产品阵营进一步完善，高品质高性价比产品线不断扩充。多款核心书写介质的研发和制造都取得突破，部分已经投入实际生产，提升了书写工具的性能指标和使用体验；多款采用新材料、新工艺的产品完成开发，将纳入精品文创规划，极大丰富高端产品的阵营。国家十三五重点研发计划项目《制笔新型环保材料》中的第三和第五课题的工作顺利开展中，完成多个子课题的研究。

　　7、内部管理持续提升

　　生产方面，通过布局优化、流程改善和人员培训、MES系统模块拓展使得工厂的生产制造、品质管理和效率成本再次提升到新的水平。人力资源方面，通过职能MT项目、生产MT项目、人才发展项目，加强了公司人才储备和梯队建设，提升了组织效能，支持公司战略落地。 IT方面，通过大数据平台、办公E订货、生产体系项目自主设计和开发，公司数据化能力进一步加强。物流方面，总仓人效提升，集库布局优化，运力资源共享，支持多渠道销售，作业全流程优化，提升整体运营能力。

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司全年实现营业收入853,498.86万元，同比增长34.26%；归属于上市公司股东的净利润80,684.73万元，同比增长27.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,941.25万元，同比增长37.63%。截至2018年末，公司总资产为567,750.00万元，同比增长29.38%；归属于上市公司股东的净资产为341,080.84万元，同比增长20.35%。公司保持健康快速增长，资产运行状况良好。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　4.1会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　4.2会计估计变更

　　（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：按照公司会计估计变更审批和公告时间。

　　（2）本期主要会计估计变更

　　为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，公司控股子公司上海晨光科力普办公用品有限公司变更应收账款的坏账准备计提的会计估计。该事项经第四届董事会第十次会议审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》，于2018年6月1日起执行。

　　■

　　（3）受会计估计变更影响的重要报表项目和金额

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：陈湖文

　　上海晨光文具股份有限公司

　　2019年3月22日

　　证券代码：603899              证券简称：晨光文具            公告编号：2019-001

　　上海晨光文具股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年3月22日下午14:30以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2019年3月11日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中现场出席会议的有3人，以通讯方式参加的有4人），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为744,791,475.47元，提取法定盈余公积金74,479,147.55元后，加年初未分配利润1,402,828,409.89元，减应付普通股股利230,000,000.00元，可供股东分配利润合计为1,843,140,737.81元。

　　利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本92,000万股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），本次分配的利润总额为276,000,000.00元。2018年度剩余未分配利润为1,567,140,737.81元，转入下一年度。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《2018年度审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（九）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于确定2018年年度审计报酬的议案》

　　同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计报酬130万元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十五）审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司董事2019年薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十七）审议通过《关于公司高级管理人员2019年薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十八）审议通过《关于聘任公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币160,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的议案》

　　同意公司收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权，收购对价为1.932亿元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意于2019年4月18日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603899              证券简称：晨光文具            公告编号：2019-002

　　上海晨光文具股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年3月22日上午9:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2019年3月11日以纸质文件方式发出。会议由监事会主席朱益平召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（二） 审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为744,791,475.47元，提取法定盈余公积金74,479,147.55元后，加年初未分配利润1,402,828,409.89元，减应付普通股股利230,000,000.00元，可供股东分配利润合计为1,843,140,737.81元。

　　利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本92,000万股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），本次分配的利润总额为276,000,000.00元。2018年度剩余未分配利润为1,567,140,737.81元，转入下一年度。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司损益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《2018年度审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律法规；符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

　　2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　　3、监事会没有发现参与2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　同意使用最高额度不超过人民币160,000万元的闲置自有资金进行投资理财。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603899              证券简称：晨光文具            公告编号：2019-003

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况

　　和预计2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议对《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》进行审议，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避了表决，非关联董事表决通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海晨光信息科技有限公司（以下简称“晨光科技”）和晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“晨光生活馆”）是公司控股子公司

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、南京兆晨文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万人民币

　　主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2018年主要财务数据：总资产 23,861,552.43元，净资产3,855,010.00元，主营业务收入135,074,781.75元，净利润250,822.59元（以上数据未经审计）。

　　2、南京晨日文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：300万人民币

　　主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售。

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2018年主要财务数据：资产25,832,493.91元，净资产3,921,944.47元，主营业务收入131,455,118.25元，净利润334,065.83元（以上数据未经审计）。

　　3、南京优晨文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：100万人民币

　　主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2018年主要财务数据：总资产17,285,564.96元，净资产1,544,736.47元，主营业务收入52,783,697.02元，净利润202,669.49元（以上数据未经审计）。

　　4、无锡市创意晨光贸易有限公司

　　法定代表人：李粉如

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：60万人民币

　　主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售。

　　住所：无锡招商城南大楼负一层H负-011号

　　2018年主要财务数据：总资产7,819,047.38元，净资产701,467.50元，主营业务收入20,634,991.27元，净利润-94,111.95元（以上数据未经审计）。

　　5、晨光控股（集团）有限公司

　　法定代表人：陈湖雄

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：30000万人民币

　　主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。

　　住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢

　　2018年主要财务数据：总资产1,118,569,004.30元，净资产1,100,428,537.48元，主营业务收入57,225,193.40元，净利润135,543,057.32元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司关联关系

　　南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文具用品销售有限公司、南京优晨文具用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

　　2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为11581.26平方米，租赁时间为自2019年1月1日至2019年12月31日止。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。

　　3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢2层和13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积2099.42平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、12层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积8344.47平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　5、公司控股子公司晨光科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1301室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积944.46平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　6、公司控股子公司晨光生活馆企业管理有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢的地下车位，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光生活馆企业管理有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603899              证券简称：晨光文具            公告编号：2019-004

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行投资

　　理财公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年3月22日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币160,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司投资收益，保证股东利益最大化。

　　2、投资额度

　　公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币160,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、资金来源

　　公司及子公司用于现金管理的资金为自有资金。目前公司现金流较为充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，预计阶段性闲置自有资金较多，资金来源合法合规。

　　4、投资品种

　　现金管理产品包括银行理财产品、债券、基金、信托计划、资管计划等。

　　5、授权期限

　　自董事会审议通过之日起1年。

　　6、实施方式

　　在额度范围内授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　7、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定披露公司现金管理的情况。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司会审慎选择投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部对理财产品的资金使用与保管情况纳入资金管理流程进行审计，保证理财程序合规；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及子公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体资金管理水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、监事会意见

　　2019年3月22日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603899             证券简称：晨光文具            公告编号：2019-005

　　上海晨光文具股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，每股发行价为13.15元，募集资金总额为78,900万元，扣除发行费用5,114万元后，实际募集资金净额为73,786万元。上述募集资金于2015年1月20日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2015〕第110076号验资报告。

　　截至2018年12月31日，公司已使用募集资金净额73,960.87万元，其中使用闲置募集资金累计购买理财产品104,030.00万元，已赎回理财产品102,030.00万元，尚未赎回理财产品2,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为954.35万元，其中购买理财产品的投资收益为661.53万元，募集资金账户余额为779.48万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2015年1月20日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行，签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“晨光礼品”）为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2015年8月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意晨光礼品于中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行设立募集资金专户，用于实施募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”。2015年8月18日，晨光礼品和保荐机构兴业证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　报告期内,公司实际使用募集资金人民币2,580.88万元,具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 40,774.83 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2015〕第 111315 号鉴证报告。（详见公司于2015年3月31日在指定信息披露媒体披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，    公告编号：2015-010）

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意，以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告，截至2018年12月31日，公司用闲置募集资金累计购买理财产品104,030.00万元，已赎回理财产品102,030.00万元，尚未赎回理财产品2,000.00万元，为中国农业银行股份有限公司上海光明支行理财产品（详见公司于2018年12月29日在指定信息披露媒体披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的实施公告》，    公告编号：2018-037）；累计取得理财产品投资收益661.53万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目累计投入金额超过承诺投入金额为135.37万元，系募集资金孳息所支付的项目款项。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年3月22日批准报出。

　　七、会计师意见

　　公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　经核查，审计机构认为：

　　晨光文具2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了晨光文具募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构兴业证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　经核查，保荐机构认为：晨光文具2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603899             证券简称：晨光文具            公告编号：2019-006

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　　一、概述

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，是根据财政部颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述《通知》的要求编制财务报表。2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，主要影响如下：

　　■

　　本次会计政策变更是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　独立董事和监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、上网公告文件

　　（一）晨光文具第四届董事会第十五次会议决议公告

　　（二）晨光文具第四届监事会第九次会议决议公告

　　（三）晨光文具独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海晨光文具股份有限公司2018年度财务报告会计政策变更事项的专项说明

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603899              证券简称：晨光文具            公告编号：2019-007

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下：

　　1、章程第二十五条

　　原条款为：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　拟修改为：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　2、章程第二十六条

　　原条款为：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　拟修改为：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3、章程第二十七条

　　原条款为：

　　公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。

　　拟修改为：

　　公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　4、章程第四十二条

　　原条款为：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　拟修改为：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十六）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　5、章程第七十九条

　　原条款为：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　拟修改为：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　(六) 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份

　　(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　6、章程第一百〇九条 董事会行使下列职权

　　原条款为：

　　董事会行使下列职权：

　　……

　　(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　拟修改为：

　　董事会行使下列职权：

　　……

　　(十六) 对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的《上海晨光文具股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603899    证券简称：晨光文具    公告编号：2019-008

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日13点 30分

　　召开地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会听取报告事项：独立董事 2018年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2019年3月22日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，《晨光文具第四届董事会第十五次会议决议公告》及《晨光文具第四届监事会第九次会议决议公告》于2019年3月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。

　　2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。

　　3、异地股东可使用传真方式或信函方式登记（传真及信函到达时间不晚于2019年4月16日下午16:00）。

　　（二）登记时间：2019年4月16日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

　　（三）登记地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋晨光文具董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　(1) 通讯地址：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋

　　(2) 邮编：201612

　　(3) 联系人：全强 白凯

　　(4) 电话：021-57475621

　　(5) 传真：021-57475621

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晨光文具股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603899               证券简称：晨光文具              公告编号：2019-009

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”、“本公司”或“公司”）通过协议收购安硕文教用品（上海）股份有限公司（以下简称“上海安硕”、“标的公司”）56%的股权，合计转让价格为人民币1.932亿元（以下简称“本次交易”）。资金来源于自有资金。本次收购完成后，上海安硕将成为公司的控股子公司。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2019年3月22日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●收购后可能存在经营管理整合风险和盈利能力波动风险，敬请投资者注意。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为了进一步提升公司竞争力，加快产业布局，做大做强学生文具主业，实现公司的“强商品”战略，公司在2019年3月22日与标的公司及其股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited，实际控制人徐沛枫先生、Andre Francis Viegas先生签订了《有关安硕文教用品（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司以现金方式收购标的公司56%的股权，本次交易的交易总价为人民币1.932亿元。本次交易完成后，公司持有标的公司56%的股权，并将其纳入公司的合并报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的议案》。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一） 交易对方

　　本次交易的交易对方为标的公司股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited。

　　1、懿琳投资（上海）有限公司

　　■

　　截至本公告披露日，除本次交易事项外，懿琳投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2018年未经审计主要财务数据：资产总额6,095万元，资产净额3,457万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-9万元。

　　2、倍林投资（上海）有限公司

　　■

　　截至本公告披露日，除本次交易事项外，倍林投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2018年未经审计主要财务数据：资产总额2,553万元，资产净额1,718万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-6万元。

　　3、Highton Limited

　　■

　　截至本公告披露日，除本次交易事项外，Highton Limited与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2018年未经审计主要财务数据：资产总额HK$6,525万元，资产净额HK$2,657万元，2018年1-12月营业收入HK$0元，2018年1-12月净利润HK$-202万元。

　　（二）其他当事人

　　本次交易前标的公司的实际控制人为徐沛枫先生及Andre Francis Viegas先生。

　　1、徐沛枫先生

　　■

　　截至本公告披露日，除本次交易事项外，徐沛枫先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2、Andre Francis Viegas先生

　　■

　　截至本公告披露日，除本次交易事项外，Andre Francis Viegas先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　1、交易标的：安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权

　　2、交易标的权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司的基本情况

　　■

　　（三）标的公司担保情况

　　截至本公告发布日，标的公司为其全资子公司银行贷款提供担保，具体对外担保情况如下：

　　■

　　（四）标的公司主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了信会师报字（2019）第2A10390号《审计报告》。

　　（五）本次交易完成前后标的公司的股本结构

　　■

　　（六）交易标的评估及定价情况

　　1、评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第3195号），标的评估情况具体如下：

　　评估基准日：2018年9月30日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结果：总资产账面价值为59,967.38万元，评估价值为78,694.22元，增值额为18,726.84万元，增值率为31.23%；总负债账面价值为44,263.18万元，评估价值为44,165.63万元，增值额为-97.55万元，增值率为-0.22%；净资产账面价值为15,704.20万元，资产基础法评估价值为34,528.59万元，增值额为18,824.39万元，增值率为119.87%。

　　本次评估的评估增值率较高，净资产账面价值15,704.20万元，资产基础法评估为34,528.59万元，增值额18,824.39万元，主要是母公司土地的增值以及房屋建筑物为主的固定资产的增值，分别为8,156.72万元和5,121.42万元。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、定价依据及分析

　　本次收购定价参考上述《资产评估报告》，标的公司整体估值为3.45亿元，56%的股权对应为1.932亿元。

　　根据前期尽职调查情况，上海安硕多年来连续盈利，2018年1-9月出现经营亏损的主要原因标的公司的前五大销售客户均为外销客户，订单在2018年1-9月显著减少。标的公司全产业链自产为主，固定成本较高，订单波动造成产能利用率不足毛利下降。

　　上海安硕在木杆铅笔行业仍然具有较强的竞争优势，预计在收购后能够与晨光文具产生协同效应，具体而言：

　　木杆铅笔是文具行业重要的品类之一，通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源，木杆铅笔可成为晨光文具继中性笔之后，又一个占据市场领导地位的品类，符合本公司的“强商品”战略。

　　上海安硕在细分品类有较强的技术研发能力，是国家级高新技术企业，拥有已注册发明专利14项，实用新型专利40项，涉及笔芯配方、油漆配方、木材深加工、铅笔加工工艺和装备等方面。通过收购上海安硕可以进一步增强公司在细分品类的技术研发能力。

　　上海安硕拥有的马可品牌(MARCO) 在木杆铅笔行业国内外具有很高的品牌知名度，拥有42项注册商标。马可品牌本着 “让灵感出彩”的愿景，在彩铅和色彩方面有丰富的技术储备，能满足各年龄段的书写和绘画需求，产品覆盖儿童、大众到专业线。通过收购上海安硕可以补充本公司的多品牌阵营，进一步丰富本公司产品线。

　　上海安硕的外销业务覆盖全球80多个国家和地区，通过收购标的公司将在一定程度上带动晨光文具产品的外销发展。同时，上海安硕的内销渠道与本公司基本重合，收购后通过整合有望提高内销渠道效率并降低费用投入。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易各方及交易价格

　　■

　　（二）支付方式

　　本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：

　　本次交易的交易对价分三笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币3,864万元，于《股份转让协议》项下相关变更登记手续提交后的3个工作日内支付；第二笔交易对价为本次交易对价的67%，总计人民币1.29444亿元，于《股份转让协议》约定的交割条件满足后10个工作日内支付；第三笔交易对价为本次交易对价的13%，总计人民币2,511.6万元，在《股份转让协议》约定其他承诺条件满足后，于《股份转让协议》项下的交割日后1年内支付。

　　（三）估值调整安排

　　本次交易的估值调整机制为：标的公司2019年未达到合理的毛利率水平，则标的公司估值调整为3.3亿元；标的公司在2019年毛利率达到合理水平的基础上，标的公司的估值将根据下述约定进行调整：

　　1、若标的公司2019年对中国境外的销售收入超过7,000万美元（含），则标的公司估值为人民币3.45亿元；

　　2、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于7,000万美元（不含）但超过6,800万美元（含），则标的公司估值调整为人民币3.4亿；

　　3、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于6,800万美元（不含）但超6,600万美元（含），则标的公司估值调整为人民币3.35亿；

　　4、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于6,600万美元（不含），则标的公司估值调整为3.3亿元。

　　标的公司估值调整后，本次交易的交易对价亦相应调整。

　　（四）最晚完成日

　　如在《股份转让协议》签署之日后60日内《股份转让协议》规定的交割先决条件仍未被满足或未取得公司豁免，则公司有权经书面通知交易对方后，选择：

　　1、单方终止本协议并由转让方承担相应违约责任；或

　　2、规定一个较后的日期，并要求交易对方及目标公司在该日期届满前完成本次交易的交割先决条件，且公司有权就交易对方及目标公司延迟履行交割义务，要求交易对方及目标公司就公司已支付的第一笔交易对价，按万分之五/日的标准向公司支付违约金；如果在公司规定的较后日期届满时，本次交易的交割先决条件仍未满足，则公司仍有权选择单方终止本协议；在前述情形下，公司无须承担任何责任，且转让方、目标公司应当双倍返还已取得的第一笔交易对价并根据《股份转让协议》的规定承担违约责任。

　　（五）交割条件

　　交割条件包括但不限于协议签署、本公司支付第一笔比转让对价、双方董事会、股东大会同意、第三方或政府部门的所有批准、同意或备案、向目标公司的主管工商机关、主管商务机关递交本次交易项下的变更登记/备案手续后并取得变更后的登记/备案证明、无重大不利变化等。

　　（六）生效条件

　　《股份转让协议》交易各方有权决策机关批准并适当签署、盖章后生效。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反《股份转让协议》的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　虽然标的公司2018年1-9月出现经营亏损，但主要客户并未流失，外销订单情况有望趋于正常。且考虑到收购后公司会加大对标的公司的整合力度尤其在内销渠道方面，有望释放强强联合的协同效应。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。上海安硕在木杆铅笔行业具有较强的竞争优势，是国家级高新技术企业，在细分品类有雄厚的技术研发能力和产品开发能力。通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源。

　　本次交易完成后，公司将继续发挥标的公司的外销客户资源和产品技术优势，利用本公司的内销渠道整合能力，发挥协同优势，扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。同时，标的公司能够借助公司的渠道整合能力及运营体系稳步增加产销量，提升运营效率及财务表现。公司将以自身的管理理念和最佳实践优化标的公司的管理及业务运作机制，明确标的公司的战略，提升其竞争力和盈利能力，挖掘发展潜力。

　　本次收购有利于优化公司的“强商品”战略，增强产业协同效应，进一步巩固公司在学生文具行业的龙头地位，打造晨光文具继中性笔之后的第二个占市场优势地位的品类，促进公司主营业务进一步发展壮大，提升公司综合竞争能力，增强综合盈利能力。

　　七、交易可能产生的风险

　　1.收购后经营管理整合风险。

　　本次收购完成后，公司对上海安硕业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。收购完成后，公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化上海安硕的管理及业务运作机制，加大对上海安硕资源整合的力度尤其在内销渠道方面，充分发挥强强联合的协同优势，尽早释放整合效益。

　　2.盈利能力波动风险。

　　交易对方未对上海安硕的盈利能力做出承诺，而上海安硕的实际盈利能力将取决于企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。公司将加强销售、采购、财务等人员与上海安硕对接，加强对成本费用的管控与监管，积极开拓市场，加快提升盈利能力。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　公司代码：603899                                                  公司简称：晨光文具

　　上海晨光文具股份有限公司