■本报记者 许金民 成都报道
中国化工集团旗下的轮胎资产整合遇到障碍。
近日，风神股份在上交所披露，公司放弃收购桂林轮胎等公司股权的计划遭中小股东否决。
中小股东要求继续推进重组，风神股份却有苦难言。原来，他们原定的股份发行价超过9元/股，现在公司的股价仅在5元/股附近徘徊。
股份发行价与市价相差悬殊，意味着大股东中国化工橡胶公司等资产出售方认购股份后，账面将出现巨额浮亏。
“如果按照中小股东们的意愿继续推进重组，中国化工橡胶公司可能担心被国资监管部门追究责任。”深圳龙腾资产研究员黄向阳表示。
终止重组议案被否决
风神股份的这次股东会的召开时间是1月22日，会议主要审议公司终止重组、撤回重组申请文件等两项议案。
由于议案为特别议案，必须拿到2/3以上的赞成票才能获得通过；重组又涉及关联交易，大股东中国化工橡胶公司应当回避表决。
表决结果显示，两项议案的赞成票占比皆为56%左右，未能超过2/3，议案被否决。
中小股东们用投票告诉风神股份不能放弃重组，放在过去，这也是风神股份及其大股东中国化工橡胶公司方面的意愿。
除了风神股份以外，中国化工橡胶公司旗下从事轮胎业务的原本还有双喜轮胎、桂林轮胎、黄海橡胶等企业；2015年，他们又耗费巨资收购了全球第五大轮胎企业意大利倍耐力。
该如何梳理整合这些资产？中国化工橡胶公司一早有了规划；思路便是先将轮胎划分为工业胎（重卡、客车胎）、乘用胎（轿车胎），再让风神股份、倍耐力分类实施收购。
倍耐力对中国化工橡胶公司旗下的乘用胎业务的整合工作于去年完成，2017年10月，这家公司已在意大利米兰证券交易所恢复上市。
2016年6月，风神股份则开始对工业胎业务进行整合，这项工作分为两个步骤：
第一步，风神股份收购双喜轮胎100%、黄海橡胶100%、倍耐力工业胎公司10%的股权。
第二步，风神股份收购桂林轮胎70%、倍耐力工业胎公司剩余90%的股权。
由于第一项重组为现金收购，无须中国证监会审核，交易已于2017年3月全部完成；目前，他们正在推进的是第二项重组，交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。
既然重组方案已经出炉，为何选择放弃？风神股份方面解释：“交易尚未获得商务部、发改委的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，所以到期终止。”
普通投资者对这项理由可能难以理解，黄向阳解释：“简单的说，就是商务部、发改委没能对交易放行。”
上市公司有难言之隐
风神股份将终止重组的责任推到商务部、发改委身上，两部门“背锅”。
《华夏时报》记者注意到，风神股份实施第一项重组时，只能合并双喜轮胎、黄海橡胶的财务报表；两家企业财务状况不佳，令上市公司受到严重拖累。
合并报表之前，2014年、2015年风神股份的净利润尚为3.32亿元、2.47亿元；合并报表之后，两项数字被迫追溯调整为2.11亿元、1.49亿元，降幅分别为1.21亿元、0.98亿元。
“由于天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢帘等原材料价格波动剧烈，2017年轮胎企业经营更加艰难。”卓创资讯轮胎分析师郭娟透露。
2017年三个季度过后风神股份已陷入亏损，亏损金额为2亿元，连公司相关负责人都承认：“这在公司历史上也属于首次。”
尽管如此，商务部仍对交易予以了放行，风神股份曾披露，该部门下发的批复文件编号为“商资批[2016]863号”。
相较于前一次整合，备考数据反映，风神股份的第二次重组对上市公司更为有利。
重组之前，2016年、2017年1-6月，风神股份的净利润分别为8455.14万元、-1.12亿元；重组之后，两项数字将变成3.16亿元、-4108.89万元，增幅分别为2.31亿元、7141.02万元。另外，资产出售方还做了业绩承诺。
风神股份打算放弃第二次重组，或有难言之隐。《华夏时报》记者注意到，他们原定的股份发行价为9.68元/股，1月22日，公司的收盘价却仅为5.35元/股。
仅以中国化工橡胶公司出售桂林轮胎70%股权为例，他们将获得风神股份4838.58万股；以发行价计算，市值为4.68亿元，这也是经国务院国资委备案、桂林轮胎70%股权的评估价。
若以5.35元/股的市价计算，这部分股票市值将变成2.59亿元，“缩水”2.09亿元，意味着重组后账面浮亏程度将达到44.7%。
“相信这种投资亏损是资产出售方所不愿意且不能承受的，更何况，中国化工橡胶公司是一家国企。”黄向阳补充道。
资产整合半途而废，同业竞争问题仍须解决，未来风神股份会不会对桂林轮胎、倍耐力工业胎公司实施托管？1月24日，公司相关负责人回应：“我们在说明会上确实有过这样的表述，但现在还没有接到这方面的通知。”
责任编辑：关海丰
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