吉林现地方AMC解散“第一案” 股权转让多轮谈判

　　吉林省惊现地方AMC解散“第一案”

　　李慧敏

　　在地方政府和各路资本对设立资产管理公司（AMC）趋之若鹜的大背景之下，成立于2015年的吉林省金融资产管理有限公司（以下简称“吉林资管公司”）却被股东吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称“吉林金控”）诉请“解散”。此案于2017年12月初开庭审理。据《中国经营报》记者了解，目前，该案件处于法庭调解阶段。

　　业界认为，地方AMC设立“开闸”不到5年，国企小股东通过诉讼的方式要求公司“解散”，在全国尚属罕见，此案或可称为地方AMC解散“第一案”。

　　庭审：双方各执一词

　　2017年12月1日，吉林金控诉被告吉林资管、第三人宏运集团有限公司（以下简称“宏运集团”）解散一案，在吉林省长春市中级人民法院开庭审理。

　　吉林金控诉称，吉林资管公司成立后，未按行业监管要求健全公司治理结构、配备经营管理团队、未能完善内部控制和风险管理制度；公司成立不久，注册资金即被宏运集团关联公司借出，导致公司无资金开展批量业务，目前公司经营管理发生严重困难；公司成立两年来从未开展过批量业务，未能发挥公司设立的目的和作用；公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且不利于吉林省金融不良资产的处置。故提请公司解散。

　　吉林金控2017年8月25日提起的起诉状显示，2015年2月28日，经吉林省政府批准，吉林金控与宏运集团共同发起设立吉林资管公司。公司注册资本10亿元，吉林金控出资2亿元，占20%；宏运集团出资8亿元，占80%。2015年7月，经中国银监会备案，可以开展金融企业不良资产批量收购、处置业务。

　　另据记者了解，在庭审过程中，吉林资管公司全部否认了吉林金控所提出的诉讼理由，并反驳了其诉讼请求。

　　吉林资管公司代理律师盈科律师事务所副主任陈浩称，根据双方股东的意愿及经营需要，公司完善了治理结构和风控制度，配备了必要的经营管理团队，公司运行有序。

　　关于资金的出借，陈浩辩称，公司资金暂无使用需求的情况下，为免资金闲置，将资金借出并收取高达10%的利息，符合公司经营范围中“对外投资”的要求。公司账户中并不缺乏可支配使用资金，更不会对批量业务开展造成任何影响。

　　关于是否开展“金融不良资产批量处置业务”，吉林资管公司方面辩称，吉林资管公司2015年7月获得经营资质到不允许开展新业务仅有1年半时间。公司一直在积极寻求批量业务的商业机会，但由于项目条件不好、谈判地位差等原因始终未能形成交易，并非故意不开展批量业务。“如果不顾股东利益，不进行严格的论证考察，不考虑可行性和商业风险，贸然从事大批量业务，反而会将国有资产置于不确定性的风险之中。”陈浩告诉记者。

　　陈浩表示，吉林资管公司对外签订的业务合同、创造的利润，可以证明公司实际经营未出现经营管理严重困难，不具备“解散”条件。

　　吉林资管方面提供的一份资料显示，吉林资管公司2015年资产总额10.17亿元，营业收入2431万元，利润1454万元；2016年资产总额11.49亿元，收入9065万元，利润8131万元，净利润6098万元。

　　为厘清事实，记者致函吉林金控采访，一位办公室负责人表示案件正在审理过程当中，建议结案后再报道。记者致电吉林金控代理律师，对方同样表示案件审理过程中不便接受采访，建议记者采访当事人吉林金控。

　　博弈：股权转让多轮谈判

　　关于公司可以依法解散的原因与情形，《公司法》第一百八十条、第一百八十二条均有明文规定。不过，目前看“原被告双方各执一词，最终要看证据”。中国人民大学法学院教授，2005年、2013年《公司法》修订和司法解释核心咨询专家刘俊海在接受记者采访时表示，通过其他途径不能解决是指，看原被告双方是否尝试通过股权转让、公司分立等方式解决问题，不能解决，可申请解散。

　　另据记者了解，自2016年下半年开始，双方曾多次协商股权转让事宜，吉林金控和吉林省金融工作办公室（以下简称“吉林省金融办”）亦数次致函给吉林资管公司控股方宏运集团。

　　2016年11月29日，吉林金控发出的《关于尽快解决吉林省金融资产管理有限公司股权事宜的函》提出：吉林金控对于吉林资管公司股权有优先购买权，吉林金控愿意全部受让宏运集团持有的股权；如宏运集团寻找到投资者，需满足吉林省政府及行业监管部门对投资者的要求等。

　　2017年3月3日，吉林金控发出《关于商请配合调整吉林省金融资产管理有限公司股权机构的函》再次重申：吉林资管公司是专司地方金融机构不良资产处置的平台，不允许任何人依此开展资本运作谋求超额收益，不允许不开展正常业务；谈判期间吉林资管公司不得开展新业务。

　　2017年2月，“吉林金控提出及省内企业购买我们持有的股权，只能按照其委托的评估机构的评估价格购买。”宏运集团方面相关人士告诉记者，吉林金控称吉林省政府高度关注，要求宏运集团转让所持有的80%股权，退出吉林资管公司。不过，对此说法，记者尚未从吉林金控处得到证实。

　　同时，记者还注意到，吉林金控2017年3月3日的函原文中并不存在“依照其委托评估机构的评估价格购买股权”的字样。上述函件载明：“吉林省政府及有关方面高度关注资产管理公司的经营状况，鉴于公司成立以来的表现和地方金融不良资产处置需要，责令我集团通告贵集团，不得单方面向其他机构转让资产管理公司股权，我集团及省内企业购买贵集团持有的股权，转让价格依照资产评估价格。”

　　2017年6月19日，在《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函》中，吉林金控再次督促宏运集团放弃幻想，配合吉林省方面调整吉林资管公司股权结构尽快决策，否则吉林省将收回资质授权。此函件同时明确将由吉林省内企业受让股权。

　　6月19日函件抄报了吉林省金融办。而在此前4天，2017年6月15日，吉林省金融办对吉林资管公司股东进行了约谈。

　　宏运集团方面强调，本应按照市场化的原则操作的谈判，但吉林金控对于受让主体（吉林省内国企）、受让价格（按照评估价格）进行了要求和限制。

　　为核实相关事实，记者致函吉林省金融办约访，又多次致电请求采访，也亲自到吉林省金融办进行实地采访，但均未得到回应。

　　宏运集团方面同时还表示，时至今日集团也不愿意转让自己的股份，而是力求与吉林金控的继续合作，在各方面达成一致并形成妥善安排，但吉林金控不予接受。

责任编辑：关海丰