浙江众合科技股份有限公司

　　原标题：浙江众合科技股份有限公司

　　（上接64版）

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　　三、担保事项的主要内容

　　以上担保额度是公司及全资子公司根据各自经营需要测算，并与相关银行和金融单位初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以公司及各全资子公司实际发生的融资活动依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　因上述发生担保的公司为全资子公司，公司为全资子公司提供担保及互保不需要提供反担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：上述被担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控；同时，公司为全资子公司提供担保及互保不需要提供反担保。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2016年度股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于规范上市对外担保的通知》、公司《章程》等相关文件的规定，我们对2017年公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：

　　上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的全资子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提请公司2016年度股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止本公告出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为151，201.54万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的133.23%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十五日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—033

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　2017年度为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2017年4月25日上午10:00 在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》。具体情况公告如下:

　　一、关联担保情况概述

　　根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，浙江众合进出口有限公司（以下简称“众合进出口”）需为公司及全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。

　　鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，建议为其提供担保仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　　相关担保额度详见下表：单位：（人民币万元）

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　　公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，一致通过了《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　浙江众合进出口有限公司

　　（1）住所： 杭州市西湖区天目山路224号中融大厦901-13号

　　（2）法定代表人：叶效锋

　　（3）注册资本： 壹佰贰拾万元

　　（4）成立日期：2006年7月5日

　　（5）统一社会信用代码：913300007909634762

　　（6）经营范围：经营进出口业务，工程项目设备采购，经济技术交流服务。

　　（7）财务状况：（单位：人民币元）

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　　（8）与公司的关联关系：浙江众合进出口有限公司为公司同一实际控制人控制的企业，与公司构成关联关系。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、《担保合同》主要内容由本公司及众合进出口与贷款银行等金融机构共同协商确定。该担保额度仅用于众合进出口开立与我司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　　2、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由众合进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因：根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为公司及全资子公司——浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为其提供担保仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

　　2、众合进出口的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意为众合进出口提供担保并提交2016年度股东大会审议；

　　3、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由众合进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2016年年度股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

　　1、独立董事对该关联担保的事前认可意见：

　　经我们认真核查，公司为众合进出口的担保用于众合进出口开立与我司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用；同时众合进出口的股东杭州米鑫科技有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向本公司提供反担保，能够有效防控风险。

　　鉴此我们同意将此事项提交董事会审议。

　　2、独立董事对该担保发表的意见：

　　众合进出口为本次担保事宜提供了反担保，能够有效防控风险。符合相关法律法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。

　　我们同意本次担保，并同意提交 2016年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止公告日，本公司为浙江众合进出口有限公司提供担保余额500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.44%；

　　截止公告日，公司及其控股子公司的担保总额151，201.54万元，占公司最近一期经审计净资产的133.23%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十五日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—034

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　2017年度因支持LED节能服务业务

　　继续为控股子公司提供专项担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2017年4月25日上午10:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》。具体情况公告如下:

　　一、担保情况概述

　　根据墨西哥市场预期，公司LED项目节能服务业务发展目标将大幅提高，为满足墨西哥市场持续增长的需要，公司拟为LED项目相关业务公司【即：墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”、众合投资（香港）有限公司（以下简称“众合投资香港“）】提供不超过4.6亿元专项担保额度。

　　担保情况的如下表： 单位：（人民币万元）

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　　公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、墨西哥信息技术有限公司

　　（1）成立时间：2013 年 7 月 8 日

　　（2）注册号：ITM130708972

　　（3）注册资本：5 万比索

　　（4）住所：墨西哥莱昂市胡安阿隆索托雷斯大道＃1494，A-1

　　（5）法定代表人：耿晖

　　（6）经营范围: 在墨西哥承接 LED 街灯替换项目

　　（7）财务状况：（单位：人民币万元）

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　　（8）与公司的关联关系：系本公司控股子公司。

　　墨西哥信息技术有限公司股权结构图：

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　　2、众合投资（香港）有限公司

　　（1）成立时间：2013年12月27日

　　（2）公司编号：2017365

　　（3）注册资本：10万美元

　　（4）住所：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心11楼16-19室

　　（5）法定代表人：薛仕成

　　（6）经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

　　（7）财务状况：（单位：人民币万元）

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　　（8）与公司的关联关系：系本公司全资孙公司

　　三、担保事项的主要内容

　　1、《担保合同》主要内容由本公司及墨西哥信息技术有限公司，众合投资（香港）有限公司与贷款银行等金融机构共同协商确定；

　　2、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由墨西哥信息技术有限公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司45%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因：墨西哥LED 路灯替换业务经过前期多个项目的开展与执行，已经为节能服务业务未来的可持续发展打下了坚实的基础。为抓住当前业务发展的有利时机，扩大市场规模与份额，继续有序开展基于合同能源管理 EMC 模式的节能服务业务，在权衡两个项目建设期内资金实际需求状况，同时为有效节约公司担保资源，提高资金使用效率，降低财务成本.同意为墨西哥公司、众合投资香港提供担保；

　　2、墨西哥公司、众合投资香港的信誉良好，运作正常；

　　3、众合投资香港系本公司的全资孙公司；墨西哥公司系本公司的控股子公司，公司间接持有墨西哥公司55%的股权，网新联合工程持有墨西哥公司45%的股权。网新联合工程未按持有墨西哥公司的持股比例提供相应担保。

　　4、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由墨西哥信息技术有限公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司45%股权为本次担保向本公司提供反担保。

　　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2016年年度股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

　　独立董事认为：现根据市场预期，公司 LED 项目节能服务业务发展目标大幅度提高，本次担保为满足墨西哥市场持续增长的需要。同时，由墨西哥公司的股东浙江网新联合工程有限公司以持有的墨西哥公司45%股权为本次担保向本公司提供反担保，担保风险可控。

　　我们同意本次担保，并同意提交 2016年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止公告日，本公司为墨西哥信息技术有限公司、众合投资（香港）有限公司提供担保余额13，596.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的11.98%；

　　截止公告日，公司及其控股子公司的担保总额151，201.54万元，占公司最近一期经审计净资产的133.23%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十五日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—035

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于全资子公司“众合投资”2017年度继续向节能服务业务提供不超过

　　3亿元财务资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）在2016年已采取新的商业模式对城市LED路灯进行节能服务改造，新的商业模式有助于减少业务风险、增加项目回报、扩大业务范围。为集中精力大力推进墨西哥市场节能服务业务，保障项目的顺利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司“众合投资”2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的议案》。具体情况公告如下:

　　一、财务资助概述

　　1、提供财务资助的对象：墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）；

　　2、财务资助额度：不超过人民币3亿元；

　　3、资金来源：自有资金；

　　4、担保方式：由浙江网新联合工程有限公司（以下简称“网新联合”）为墨西哥公司履行还款义务（含资金回报）提供其持有墨西哥公司相应股权比例份额内的连带责任保证担保。具体资金支持方式和路径等由相关各方另行协商，并由相关各方按众合投资要求签署具体合同。

　　二、被资助对象的基本情况

　　墨西哥信息技术有限公司

　　（1）成立时间：2013 年 7 月 8 日

　　（2）注册号：ITM130708972

　　（3）注册资本：5 万比索

　　（4）住所：墨西哥莱昂市胡安阿隆索托雷斯大道＃1494，A-1

　　（5）法定代表人：耿晖

　　（6）经营范围: 在墨西哥承接 LED 街灯替换项目

　　（7）财务状况： （单位：人民币万元）

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　　（8）与公司的关联关系：系本公司控股子公司

　　墨西哥信息技术有限公司股权结构图：

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　　三、公司累计对外提供财务资助情况

　　截至2016年12月31日，公司向墨西哥公司提供财务资助余额为17，418.11万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的15.35%，除此以外，公司没有在《主板上市公司规范运作指引》执行范围内的其他对外提供财务资助情况。

　　本次对外提供财务资助额度占公司最近一期经审计净资产的26.43 %，按照《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，需提交股东大会审议。

　　四、风险防范措施

　　公司将密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　本次财务资助是公司根据与网新联合在墨西哥开展的基于LED街灯替换项目的合同能源管理业务进展迅速，市场形势良好的业务需求，为持续加大对该营运业务的投资力度，并为了确保项目的顺利实施及满足阶段性的资金需求作出的合理安排，符合实际情况。公司以自有资金对墨西哥公司提供财务资助将有助于该项目的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现。

　　虽然另一股东——网新联合未按公司同等条件及比例提供财务资助，但网新联合为墨西哥公司履行前述还款义务（含资金回报）提供其持有的墨西哥公司股权比例份额内的连带责任保证担保。财务资助的风险处于可控制范围内。同时为实现LED项目整体收益最大化，促进未来LED项目产业链整合。本次财务资助的资金回报不低于年利率【8】%，不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东利益。根据LED业务发展情况，在未来适当时间，拟通过资本运作将LED项目整体出售，使其独立运营。

　　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　墨西哥公司系公司控股子公司，由公司合并财务报表，为其提供财务资助风险可控。公司董事会同意为控股子公司提供上述财务资助。

　　本次财务资助由公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次财务资助表示事前认可，并发表如下独立意见：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定；

　　2、本次公司以自有资金对子公司提供财务资助将有助于“墨西哥 LED 项目 ”的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现；墨西哥公司系公司控股子公司，由公司合并财务报表，为其提供财务资助风险可控，且资金回报年利率不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意该议案，并将该议案提交2016年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十五日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—036

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2011年度

　　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股2，229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为39，699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金39，773.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金39，773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元。

　　经2013年4月25日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2013年将募集资金结余额114.91万元永久补充流动资金，并将4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。

　　(二) 2015年度

　　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，本公司向楼洪海等6名自然人发行人民币普通股14，654，176股购买相关资产；向4个认购对象发行人民币普通股4，331，578股，募集配套资金8，230万元，扣减发行费用1，100万元后的募集资金净额为7，130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42号）。

　　标的资产系楼洪海等所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称海拓环境）的100%股权，以评估值为基准协商定价24，700万元。其中，本公司以发行人民币普通股14，654，176股为对价收购76%股权，股份对价计18，772万元；以支付募集配套资金为对价收购24%股权，现金对价计5，928万元。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金8，230万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金8，230万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元。

　　经2015年6月29日公司董事会审议通过，本公司将募集资金结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2011年度

　　因募集资金项目的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子公司于2011年3月在两家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。2013年4月，本公司将募集资金结余额用于补充流动资金，并将募集资金专户予以销户。

　　2. 2015年度

　　因募集资金项目的实施主体为全资子公司海拓环境，本公司及子公司于2015年3月在中国银行杭州滨江支行开设了募集资金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国银行杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。2015年6月，本公司将募集资金结余额转入基本存款账户，并将募集资金专户予以销户。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　于 2016年12月31日，本公司无募集资金专户存储情况。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　(一) 2011年度

　　1.募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金用于投资以下2个项目，具体见下表：

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　　“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。

　　“轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。

　　(二) 2015年度

　　1.募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金用于投资以下3个项目，具体见下表：

　　■

　　“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

　　本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的100%股权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。

　　“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于2015年验收交付，合同收入为3，520.66万元，合同成本为2，628.64万元，合同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合同毛利已达到预期效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2016年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、收购资产运营情况

　　如本专项报告一（二）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了楼洪海等所持海拓环境的100%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年2月11日办妥。

　　2016年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3，933.31万元，较承诺的利润实现数3，744万元多189.31万元，承诺利润完成率为105.06%。(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)

　　2016年度，公司合并报表“归属于母公司所有者的净利润”为-10，975.14万元。其中，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润为3，973.08万元。

　　2016年度，在电镀工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得优秀第三方运营企业、优秀工程等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显著。

　　七、会计师审核意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的2016年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3301号），认为众合科技董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了众合科技募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问审核意见

　　经查阅公司内部审计报告、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师专项鉴证报告以及公司相关的规章管理制度，并核对与公司募集资金专户有关的凭证，独立财务顾问认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对众合科技2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第十五次会议决议 ；

　　（二）第六届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3301号）；、

　　（五）中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十五日

　　■

　　■

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—037

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于与浙江浙大列车智能化工程

　　技术研究中心有限公司

　　2017年度关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第六届董事会第十五次会议于2017年4月25日上午10:00 在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的议案》。具体情况公告如下:

　　一、 关联交易概述

　　1、为了提升浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）在轨道交通领域的技术优势和竞争优势，根据公司与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司（以下简称“列车智能化公司”）签订的《关于国家科技支撑计划项目课题“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”的合作协议书》，对公司2017年度关于此次合作发生的关联交易进行了预计，2017年预计全年发生关联交易总额不超过2，400万元。

　　列车智能化公司承担的2015年国家科技支撑计划项目子课题《城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术》（课题编号：2015BAG19B03），并与上海市科学技术委员会签署了《国家科技支撑计划课题任务书》（以下简称“《任务书》”）；

　　众合科技的主营业务之一是轨道交通领域的研发和投资，并且众合科技已在轨道交通领域相关技术的研发和生产制造方面拥有了优势。

　　鉴于上述情况，双方经充分友好协商，在平等自愿的基础上就协作完成“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”课题事宜达成了以下合作协议：

　　双方协商，由众合科技负责课题的具体实施和验收，该课题的国拨经费1，787万元根据课题任务书及课题经费预算在列车智能化公司帐户进行开支使用，自筹经费2，400万元由众合科技负责筹集和使用。列车智能化公司应与众合科技做好账务处理的衔接工作。

　　双方的合作，增强了两家公司的技术实力，避免了部分研发的重复浪费，有效节省双方公司的资源投入。可以更好的促进列车智能化公司的项目技术研究及后期市场化推广；同时提升众合科技在轨道交通领域的技术优势和竞争优势。

　　2、关联关系介绍

　　列车智能化公司董事长胡征宇先生系本公司监事会主席。与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。同时，列车智能化公司股权关系如下图所示，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。列车智能化公司与公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　列车智能化公司股权关系图：

　　■

　　3、董事会审议情况

　　众合科技于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的议案》。作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　5、已发生的关联交易情况

　　本次关联交易前，本公司未与列车智能化公司发生过关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司

　　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室

　　（2）法定代表人：胡征宇

　　（3）注册资本：20，000，000元人民币

　　（4）成立日期：2014年04月09日

　　（5）统一社会信用代码：91330108096531745B

　　（7）经营范围：技术服务、技术咨询：轨道交通产品、轨道交通安全监测技术；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）财务状况：截至本公告日，列车公司2016年财务审计工作尚未完成。

　　（单位：人民币元）

　　■

　　（9）关联关系：列车智能化公司董事长胡征宇先生系本公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（10）履约能力分析：列车智能化公司承担的2015年国家科技支撑计划项目子课题《城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术》（课题编号：2015BAG19B03），并与上海市科学技术委员会签署了《国家科技支撑计划课题任务书》，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、根据《任务书》要求，该课题关联方须自筹的2，400万元，经双方商议，由公司以其自身优势为课题提供该配套经费；

　　2、公司以其在轨道交通领域的技术积累、应用经验、研发人才储备等优势为课题的开展提供服务；

　　3、关联方负责整个课题的组织协调工作，按照公司的要求对外签订合同、出具书面文件、支付款项等。

　　4、课题中使用自筹经费形成的研究成果包括标准规范、科研论文、技术方案、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权等全部知识产权由公司和关联方共同申请，项目验收完成后，全部知识产权归公司所有。

　　5、因课题研究需要而使用自筹资金采购或者试制的设备、物资等形成的固定资产归公司所有；任何第三方使用这些资产所产生的使用费归公司享有。

　　6、因本课题使用自筹经费而形成的研究成果的转化和商业推广应用的权利由公司独占享有，关联方应给予配合，并承诺不要求分享任何利益。

　　7、公司有权单独决定对本课题所形成的研究成果（知识产权）进行对外授权许可使用、对外转让、出资或者以此与第三方合作等。因此所获得的所有利益均由公司独占享有。公司在运作上述事项时需要关联方出具书面文件的，关联方应按公司要求及时提供。

　　8、协议生效条件：本协议经双方签字盖章后生效

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司作为一家主营轨道交通领域相关业务的上市公司，希望通过本次合作，提升自身在轨道交通领域的技术优势和竞争优势。

　　关联方作为课题的承担单位，负有筹措配套资金和聚合相关技术力量以及时完成课题并取得相应的学术成果和科研突破的重要责任。希望通过本次合作筹集资金，并依靠众合科技的技术力量和研发、应用平台顺利完成该课题。

　　公司与列车智能化公司的关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定。

　　上述交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表事前认可意见：

　　经我们认真核查，该议案中的关联交易是正常经营事项，按市场独立第三方标准进 行交易，交易是公允的。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　基于上述情况，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：该议案中的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该事项提交2016年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十五日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—038

　　浙江众合科技股份有限公司关于召开

　　本公司2016年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2016年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：经2017年4月25日的公司第六届董事会第十五次会议审议同意，决定召开 2016 年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2017年5月17日（星期三）14：00

　　互联网投票系统投票时间：2017年5月16日15:00—2017年5月17日15:00

　　交易系统投票具体时间为：2017年5月17日9:30—11:30，13:00—15:00

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2017年5月10日（星期三）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、听取《独立董事2016年度述职报告》；

　　2、会议议案：

　　■

　　其中议案（7）、（8）、（9）属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）披露情况

　　议案1~13已于公司第六届董事会第十五次会议审议通过，议案14已于公司第六届监事会第十一次会审议通过；具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　注意事项：

　　1．提交本次股东大会提案没有累积投票提案和互斥提案，对总议案投票即为对全部议案投票。

　　2. 提交本次股东大会提案没有分类表决的提案。

　　四、会议登记等事项

　　（一）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1. 登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2. 登记时间：2017年5月10日至本公司2016年度股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　　3. 登记地点：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼董事会办公室及股东大会现场。

　　4. 登记和表决时需提交文件的要求：

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　　个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

　　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　（二）会议联系方式：

　　地 址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　　邮政编码：310052

　　电 话：0571-87959025，87959026

　　传 真：0571-87959026

　　电子信箱：unitedmne@@unitedmne.com

　　联 系 人：葛姜新姚卉

　　会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、《浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360925

　　2. 投票简称：众合投票

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2017年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日15：00，结束时间为2017年5月17日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合科技股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决。

　　委托人（签章）

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

　　委托书有效期限：2017年5月日——2017年5月日

　　委托日期：2017年5月日

　　■

　　说明：

　　1、 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、 在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四栏中，选择您同意的一栏打“(”，同一议案若出现两个“(”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）THE_END