安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告

　　原标题：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告

　　证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2017-003

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　第三届董事会2017年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第三届董事会2017年第一次会议

　　召开时间：2017年2月16日上午9:30

　　召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

　　表决方式：现场举手表决方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2016年2月6日，电话及电子邮件。

　　应出席董事人数：9人 实际出席董事人数：9人。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会递交了《2016年独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司2016 年2月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年度董事会工作报告》、《2016年独立董事述职报告》。

　　2、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2017年2月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》。

　　4、审议通过《公司2016年度报告》及《公司2016年度报告摘要》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司在 2016 年2 月17日指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度报告全文》、《2016年度报告摘要》。

　　5、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润10，229，780.10元，加上年初未分配利润217，692，382.11元，减去本年度提取的法定盈余公积1，182，479.85元（按2016年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利11，000，000.00元，公司本年度可供分配的利润为215，739，682.36元。

　　董事会提议公司2016年度利润分配预案是：以公司2016年末总股本股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

　　因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构光大证券有限责任公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司2017 年2月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

　　7、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了字[2017]0512号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。

　　具体内容详见公司2017年2月17 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　8、审议通过《2017年预计日常关联交易》的议案；

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司对2016年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。保荐机构光大证券有限责任公司发表了核查意见。

　　具体内容详见公司2017年2月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2017年日常关联交易情况的预计公告》。

　　9、审议通过《公司2017年度聘请审计机构》的议案；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　10、审议通过《2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》的议案；

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈晓、赵金华回避了表决。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2016年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。

　　11、审议通过《公司2017年度流动资金贷款额度》的议案；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案》的议案，表决结果为：

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　13、审议关于《增加公司2016年度日常关联交易金额》的议案

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。关联董事陈晓回避了表决。公司独立董事、保荐机构光大证券股份有限公司对本议案发表了独立意见。

　　14、审议通过《公司召开2016年度股东大会》的议案；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2017年3月10日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年度股东大会。

　　具体内容详见公司2016 年2 月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、《第三届董事会2017年第一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　　二〇一六年二月十六日

　　证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2017-004

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　第三届监事会2017年第一次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月6日以电子邮件和专人直接送达方式发出通知，通知公司全体监事于 2017 年2月16日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会2017年第一次会议。会议由监事会主席张继先生主持，会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以举手表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《2016年度监事会工作报告》；

　　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

　　此议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。

　　详见公司在 2017年2月17日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过《公司2016年度报告》及《公司2016年度报告摘要》的议案；

　　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

　　此议案须提交公司 2016年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司在 2017 年2月17日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度报告全文》、《2016年度报告摘要》。

　　3、审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案；

　　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

　　本议案须提交公司 2016年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司 2016年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理需求，与公司目前的股本结构状况以及未来的盈利预期相匹配，符合公司来发展需求，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　4、审议通过《公司2016年聘请审计机构》的议案；

　　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

　　本议案须提交公司 2016年度股东大会审议

　　监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。

　　5、审议通过《公司2017年度预计日常关联交易》的议案；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2017 年2月17 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2017年预计日常关联交易情况》的公告。

　　6、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司 2016年度内部控制自我评价报告》无异议。具体内容详见公司2017年2月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2016内部控制有效性的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

　　7、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为： 2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司2017年2月17 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　8、审议通过《2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》的议案；

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：2016年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　三、 备查文件

　　《第三届监事会2016年第一次会议决议》；

　　特此公告！

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会

　　二〇一七年二月十六日

　　证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2017-006

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　2017年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、 “内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“ 唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额约8000万元。

　　为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，进行决策。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　目前财务数据显示，2016年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约1347.13万元，主要为销售产品，交易价格均按市场定价为准。

　　2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为8000万元，其中采购产品1000万元，销售产品7000万元。具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司

　　成立日期：2012年6月27日

　　注册资本和实收资本：7，000万元

　　注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地

　　法定代表人：王冬炽

　　股权结构：公司以货币出资2，800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3，150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1，050万元，占注册资本的15%。

　　主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易

　　截至2016年12月31日，该公司资产总额为103，308，018.60元，净资产为83，582，363.24元，2016年1-12月净利润为6，516，081.67元。

　　2、通化凤形耐磨材料有限公司

　　成立日期：2011年1月27日

　　注册资本和实收资本：9，000万元

　　注册地址：通化市经济开发区治安村

　　法定代表人：杨淼

　　股权结构：本公司以货币出资4，410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出资2，880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资1710万元，占注册资本的19%。

　　主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售。

　　截至2016年12月31日，该公司资产总额为200，695，012.30 元，净资产为26，438，123.22元，2016年1-12月净利润为-9，642，028.26元。

　　3、唐山凤形金属制品有限公司

　　成立日期：2010年10月11日

　　注册资本和实收资本：8，500万元

　　注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内

　　法定代表人：杨玉海

　　股权结构：公司以货币出资2，975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4，335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1，190万元，占注册资本的14%。

　　主营业务：耐磨材料生产及销售。

　　截至2016年12月31日，该公司资产总额为153，580，386.83元，净资产为97，098，710.13元，2016年1-12月净利润为3，328，461.52元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述三家关联公司均为公司参股企业，

　　（三）履约能力分析

　　本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。

　　公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　　在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、日常关联交易的审批程序

　　（一）董事会、监事会审批情况

　　2017年2月16日，公司召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过关于《公司2017年度预计日常关联交易》的议案 （同意7票，反对0票，弃权0票）。关联董事陈晓（上市公司之董事长在关联方任董事）、赵金华（上市公司之董事在关联方任董事）回避表决。

　　2017年2月16日，公司召开第三届监事会2017年第一次会议，审议通过《公司2017年度预计日常关联交易》的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　（二）公司独立董事意见

　　公司独立董事关于《公司2017年度预计日常关联交易》的议案基于独立判断立场发表如下意见：公司2016年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为8000万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。

　　（三）光大证券关于公司2017年日常关联交易预计的核查意见

　　保荐机构审阅了凤形股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：凤形股份2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意凤形股份预计2017年度日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1、三届董事会2017年第一次会议决议；

　　2、三届监事会2017年第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议决议独立董事意见；

　　4、光大证券关于公司2017年预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　　2017年2月16日

　　证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2017-007

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第一次会议决议，同意定于2017年3月10日（星期五）召开公司2016年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议：2017年3月10日（星期五）下午14:00

　　2、网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2017年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2017年3月9日下午15:00 至2017年3月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2017年3月3日

　　（六）召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（七）出席对象

　　1、截至2017年3月3日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案；

　　公司第三届董事会独立董事安广实 、木利民 、张林将在2016年度股东大会上进行述职，年度述职报告内容详见2017年2月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议关于《公司2016年度财务决算报告》和《公司2017年度财务预算报告》的议案；

　　4、审议关于《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报摘要》的议案；

　　5、审议关于《公司2016年度利润分配预案》的议案；

　　6、审议关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　7、审议关于《公司2017年预计日常关联交易》的议案

　　本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　　8、审议关于《公司聘任2017年度审计机构》的议案

　　9、审议关于《公司2017年度流动资金贷款额度》的议案

　　10、审议关于《公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案》的议案

　　以上议案详见公司在2017年2月17日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2017年3月6日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30）。

　　（二）登记地点：公司证券部办公室（安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公楼四楼）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2017年3月6日15:30。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362760

　　2、投票简称：凤形投票

　　3、投票时间：2017年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　4、在投票当日，“凤形投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　　■

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表： 表决意见

　　■

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、投票时间：开始时间为2017年3月9日下午15:00，结束时间为2017年3月10日下午15:00。

　　2、股东办理身份认证的流程

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　（1）取得服务密码

　　1）申请服务密码

　　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　（2）取得申请数字证书

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年年度股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　（四）网络投票结果查询

　　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人姓名：王振来周琦

　　电话号码：0563－4150393

　　传真号码：0563－4150330

　　电子邮箱：fxzqb@@fengxing.com

　　联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司证券部

　　（二）本次股东大会会期预计为半天，与会股东（或股东代理人）食宿及交通费用自理

　　六、备查文件

　　（一）公司第三届董事会2017年第一次会议决议

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一七年二月十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议所需签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　备注：

　　1、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　2、 请在“同意”“反对”“弃权”的选项框中打√；每项均为单选，不选视为弃权。

　　3、 代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　4、 委托人如未对表决事项做出具体指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　5、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束止。

　　证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2017－008

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于增加公司2016年度日常关联交易

　　金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易增加的基本情况

　　根据生产经营需要，公司与参股公司通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）、唐山凤形金属制品有限公司（以下简称“唐山凤形”）之间存在部分必要的、合理的关联交易。

　　第三届董事会2016年第三次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计》的议案，批准公司2016年度日常关联交易金额总计不超过1000万元，其中关联销售为700万元，2016年实际发生关联销售金额1347.13万元，超出预计数730.49万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、预计日常关联交易增加的原因

　　2016年，公司主要是向参股公司金域凤形的关联销售超过预计金额。主要原因是：在日常经营过程中，金域凤形的客户需求的部分耐磨球、锻产品，因生产计划、规模性和经济性需要的不同，导致具体规格、型号产品不足的情况，金域凤形向公司调拨产品而形成的关联销售。2016年，金域凤形的主要客户所需的特殊直径耐磨球、锻增加，超过年初的预计，导致公司对金域凤形的关联销售超过预计。

　　三、增加关联交易金额的关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司

　　成立日期：2012年6月27日

　　注册资本和实收资本：7，000万元

　　注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地

　　法定代表人：王冬炽

　　股权结构：公司以货币出资2，800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3，150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1，050万元，占注册资本的15%。

　　主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易

　　截至2016年12月31日，该公司资产总额为103，308，018.60元，净资产为83，582，363.24元，2016年1-12月净利润为6，516，081.67元。

　　（二）与公司的关联关系

　　金域凤形为公司参股企业。

　　（三）履约能力分析

　　本公司认为金域凤形依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　　在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　　在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　（一）公司独立董事意见

　　经过审慎核查后，我们认为公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。此次增加的部分主要是由于联营公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司业务的发展，部分耐磨材料销售增加超过预计，导致公司与之销售商品的关联交易有所提升。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　该议案在审核时相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。我们同意该关联交易事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述新增关联交易额度是在公司与关联方在既有的商业谈判的基础上，在关联交易定价方法未发生改变的条件下，客户需求的变化导致超出了年初预期而产生。上述关联交易履行了新增关联交易金额的必要程序，由公司董事会进行了审议，并由独立董事发表了新增关联交易金额的独立意见。保荐机构对公司新增2016年度日常关联交易金额无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会2017年第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立意见；

　　3、光大证券股份有限公司《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公2017年预计日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　　2017年2月16日

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，现将安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，本公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22，000，000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182，820，000.00元，扣除发行费用含税人民币35，380，000.00元，实际募集资金为人民币147，440，000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2016年度，本公司直接投入募集资金项目476，997.50元。截至2016年12月31日止，公司已累计使用募集资金53，460，838.30元，募集资金余额93，979，161.70元，募集资金专用账户利息净收入2，580，105.82元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为96，559，267.52元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》， 2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

　　2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

　　因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

　　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　　截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币53，460，838.30元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2016年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有公司

　　二〇一七年二月十六日THE_END